【中小企業向け】社債発行のメリット、デメリットを徹底解説

企業が資金調達をする方法は、株式の発行や金融機関からの借入だけではありません。「社債発行」という方法で、多くの人から資金を集めることが可能です。今回は社債発行について、その概要やメリット、デメリットについて解説します。もし、自社の資金調達方法を多様化したい場合、社債発行もその選択肢に入れていただければ幸甚です。

社債とは？

 

社債とは企業が資金調達の手段として、投資家や個人から資金を集める際に発行する有価証券のことをいいます。

郵便局や銀行で国債を買ったことがある人もいるかもしれませんが、その会社版だとイメージししていただくと分かりやすいです。

社債の購入者は一定期間、利息を受け取り、償還期限が到来すると元本（購入額）が返済されます。現在、金融機関の預金金利はスズメの涙ほどもないのが現状ですが、社債はそれに比べると利息が高めに設定され、投資家や個人から資金を集めやすくなっています。

有価証券としての社債には返還期日や利率が記されていて、企業が購入者に対して発行する借用証書の役割を果たします。

後述しますが、一般的にイメージされる社債は「普通社債」を指しますが、それ以外にも「転換社債」や「ワラント債」など様々な社債発行が可能です。みなさんの会社の実情に合った社債発行をすることで、より資金調達が円滑に進むことになります。

 

企業が資金調達のために発行する有価証券には「株式」がありますが、それとは異なる面があります。これについては後述します。

社債発行は株式などと同じく金融商品取引法の規制下に置かれ、発行にあたっては取締役会の決議が必要になります。取締役会設置会社でない会社の場合、それに代わって取締役の過半数による決定が必要になるので注意してください。社長の独断で社債発行することはできません。

 

社債を発行するメリット、デメリット

 

社債発行にはメリットとデメリットがあります。以下でまとめました。

 

社債発行のメリット	社債発行のデメリット
株主に経営へ口を出されない	事務手続きが煩雑である
株主総会を開催しなくてよい	「借金」であるので返済義務である
使用使途が自由である	リスケ（返済猶予）の設定ができない
償還期日到来までは利息の支払いでOK（元本の返済は償還期日までしなくてよい）
社債を発行できる企業は社会的信用度が高い

 

一番大きなメリットは、株主がいないので株主総会を開催しなくてよく、株主に自社の経営への介入を防ぐことができるということです。一方、デメリットとしては、社債購入者からの「借入」であり返済義務が発生します。配当の分配や株主優待券で済む株式とここは明確に異なります。

 

金融機関からの借入でもなく、条件変更やリスケもできません。全体的にみるとメリットが多いのですが、社債を発行して買い手がつく企業はある程度認められたところになります。社債発行できる時点で社会的信用度がある「お墨付き」を得られるというメリットがあります。

 

当然そうした企業ならば、通常の融資、借入もしやすくなるはずです。

 

社債、株式、借入の違い

 

企業の資金調達方法には今回取り上げる社債発行の他、株式発行、金融機関からの借入があります。それらの違いについて表にまとめてみました。

 

	社債発行	株式発行	金融機関からの借入
貸借対照表上	負債	純資産（資本）	負債
返済義務	あり	なし	あり
利息	あり	なし	あり（高いものも）
返済のリスケ	不可能	－	可能
長期多額の資金調達	可能	可能	不可能
会社の経営への権利者の介入	なし	あり	なし
利息、配当の支払い	必要	会社の政策次第	必要
資金調達コスト、手間	高い	高い	低い

 

大きな違いは、社債発行や借入による資金調達は、帳簿上は「負債」となりますが、株式発行による資金調達は「増資」＝「純資産（資本）」になります。株式発行の場合、キャッシュフローは悪化しませんが、社債発行と借入の場合はキャッシュフローが悪化します。

しかし、株式発行をすると株主に経営への介入権を与えることになります。株主総会での提案や経営の乗っ取り、今では少なくなりましたが「総会屋」による議事妨害など円滑な事業運営に支障をきたすことがあります。

社債ならばそうした権利も購入者にはないので、安心できます。借入は財務諸表が悪いと審査に落ちることもありますし、借入利率＞社債の利率なので、支払利息を考えると社債発行で資金調達した方が得です。

 

社債の種類

 

社債と一言で言ってもいくつか種類があります。社債募集の方法の違いと、社債の分類の違いがあります。それぞれ解説します。

 

公募債と私募債

 

社債を発行して買ってもらうためには募集しなければなりません。大きく分けて「公募債」と「私募債」があり私募債はさらに2つに分かれます。公募債は上場会社の株式のように広く誰でも買うことができる債権、一方私募債は、特定の個人に売るものです。

 

以下の表のとおりです。

公募債		広く一般の人から社債購入してもらう。金融機関や証券会社で販売される。
私募債	プロ私募債	適格機関投資家のみに販売可能。投資家の数は問わない。
	少人数私募債	49人までの少人数の投資家に販売する。投資家の資格は問わない。

 

公募債は、自治体や大企業が発行することが多く、地元の金融機関などで募集します。一方私募債は限られた人しか購入できないので注意してください。

 

様々な社債の種類

公募債、私募債の違いに加えて、社債の種類についても理解しておいてください。

普通社債（SB）

一般的な社債はこれを指します。「ストレートボンド（SB）」とも呼ばれることもあり、満期になるまで社債を購入した人に利息が支払われ、満期に元本が戻ってきます。

基本的に固定金利であり、国債などに近いイメージです。信用機関の格付けに応じて利息が高くなる傾向にあります。

 

転換社債（CB）

転換社債（転換社債型新株予約権付社債）という社債で、チェンジャブルボンド（CB）とも呼ばれることもあります。

基本的な仕組みは普通社債と同じですが、一定条件の下ではその会社の株式と交換できます。交換は任意ですが、業績が好調で株価の値上がりが期待できるなら株式に変えた方が利ザヤは大きくなります。

 

ワラント債

ワラント債（新株予約権付き社債）は、通常の社債に「社債発行した企業の株式を一定金額で購入できる権利」が付いているものです。優先特別価格で株を購入できる権利付きの社債というイメージになります。

 

劣後債

普通社債に比べ、元本と利息の支払いの順位が低い社債です。企業に何かあった場合、社債の返済順位が低くなります。つまり、倒産や破綻をした場合、元本が戻ってこない可能性があります。

そのリスクを許容する代わりに、金利が比較的高く設定されています。ハイリスクハイリターンの社債ということになります。

「社債発行」といっても様々なものがあるとお分かりいただけたはずです。

 

社債発行の流れ

 

社債発行の流れをまとめました。

①社債発行の決定：社長ほか経営陣や関連部署の責任者が社債発行を決断します

②社債の総額、各社債の金額、利率や償還日の決定：利率や償還日の設定を間違えると経営を圧迫します。社債は借入であることに注意してください。

③募集要項を投資家や金融機関（公募債の場合）へ通知します：この時点ではどの投資家がいくら社債を購入するか決定していません

④募集要項の内容に同意し購入の意思を示した投資家や個人に引き受け額を決定していきます：「○○○万円買いたいです」という意思表明通りの割り当てをしなくてもいいのです。

⑤投資家や個人から示された金額の合計が募集要項で決定した総額を超えていれば、割当額と振込期日を記した社債発行通知を送ります。

⑥入金が確認できれば社債発行が完了します。

 

その後は、利息支払い日に利息を支払い、償還日に元本を返済します。

 

まとめ　資金調達のご相談は「企業パートナー110番」へ

社債発行をする企業はそれほど多くないかもしれません。しかし、株式発行や融資により資金調達にないメリットがあり、社会的信用度も高まるので利用するのも1つの方法です。

とはいえ、融資や増資に比べて社債発行はマイナーな資金調達方法であり、慣れないことはリスクがあると感じる人もいるでしょう。そのため、社債発行に詳しい専門家のアドバイスを受けてみてはいかがでしょうか？

「企業パートナー110番」では社債発行をはじめ資金調達のプロフェッショナルが揃っています。ぜひ一度相談してみてください。