第二会社方式での企業再生について

第二会社方式>自社の事業がうまくいかず、M&Aや事業承継、第三者からの株式増資などの方法が難しい場合、債務超過や倒産を避けるための苦肉の策として「第二会社方式」という方法を採用することがあります。これがうまくいけば、自社の経営を立て直すことができます。今回はこの「第二会社方式」という経営手法について解説します。

第二会社方式とは？

「第二会社方式」とは経営が悪化した企業が採る、企業再生、事業再生、会社再建の手法の一つです。株式発行による増資やＭ＆Ａなどによって第三者に事業譲渡することと並列して企業が採用できる危機の切り抜け方になります。第三者による援助が難しい場合の「自力救済」の方法です。「再生型Ｍ＆Ａ」とも呼ばれます。

第二会社方式の概要

現在の会社の事業を「採算部門」と「不採算部門」に分けます。そして「採算部門」を切り離して「第二会社」（別会社）にその採算事業を継承させます。 別会社に移管した採算事業を継続し、経営改善したうえで利益を伸ばしていきます。一方、元の会社に残した不採算事業は、清算も含めて「撤退戦」に入ります。

同じ会社にあると採算部門も影響を受けてしまうので、それだけは別会社にして生き残らせる、政務整理等になった場合も影響を免れるための捨て身の手法になります。 第二会社方式は、特に攻めの戦略が失敗して、過大な借入、多額の返済返済、売上減少や仕入単価の増加などによって、財務状況がどうにもならないくらいに悪化して企業が再生し生き残るための採る手法になります。

第二会社方式の仕組み、スキーム

第二会社方式は以下の事業譲渡、会社分割のどちらかの手法で、新しい会社に採算部門を委譲します。

事業譲渡

旧会社の中から残したい事業に関する資産や契約などをピックアップし、それを第二会社に承継するスキームです。承継する債権や債務は、契約者の合意が必要です。 最初に採算事業の受け皿となる新会社を設立します。その後、新会社と事業譲渡契約を締結し、採算事業の資産などを新会社に移転する法的手続きをとります。

会社分割

旧会社の中から残したい事業をピックアップして、包括的に事業に関する資産や負債を承継するスキームです。契約者の同意を個々に取り付ける必要はありませんが、結構煩雑な方法になります。漸近関係は事業譲渡よりも減る傾向にあります。 やはり最初に新会社を設立し、その後会社分割を法的に行い、採算事業を包括的に新法人に承継します。その際には、旧会社から出資者に対して新法人の株式譲渡も実施します。

第二会社方式のメリット・デメリット

第二会社方式を採用する会社があるということはメリットがあるからなのですが、一方でデメリットも否定できません。第二会社方式のメリット・デメリットを表にまとめてみました。

メリット・デメリットの表 メリット デメリット 

メリット・デメリットの考察

結論から言うと、経営が厳しく、このまま採算事業も一緒に共倒れしてしまうくらいならば積極的に第二会社方式を進めるべきです。

メリットが大きく、旧会社（不採算部門）を犠牲にしても、採算部門を生き残らせることができます。 デメリットの手続き面は人的時間的コストをかければ大丈夫です。

資金調達の部分は、これまでの金融機関との付き合い方次第です。誠実に対応していれば第二会社方式をとった別会社でもスムーズな取引ができるでしょう。

風評やイメージの悪化は、採算部門をより発展させることで払拭するしかありません。総合的にみると、座して死を待つよりも積極的に第二会社方式で攻める価値はあります。

第二会社方式の問題点

第二会社方式について、本来は会社を再建するための「再生型M&A」なのですが、それを濫用されると、放漫経営の言い訳、債務免除の方法として使われてしまいます。

第二会社方式は、本質的には経営再建のために止むを得ず、やむに已まれぬ、倒産しない最後の方法として活用するスキームです。

しかし、債務の弁済を免れる目的で旧会社にすべてを押し付けてわざと倒産させる（採算事業は新会社で生きる）会社が後を絶たず、一種の社会問題になっています。

債務から逃れるための武器として使う会社がありますが、債権者（お金を貸している、売掛金がある等）にとっては、その債権がなくなる可能性もあり、利益を害し、リスクが大きいものになります。 事業譲渡型の第二会社方式では、債権者の同意が必要となりますが、会社分割方式では株主ではない限り、ストップをかけることができません。

第二会社方式の無効を主張できないので、債務者は戦々恐々としてしまいます。 債務や返済に追われる事業者にとっては、第二会社方式は魅力的な手法ですが、彼らへの債権を持っている人にとっては、濫用されるとリスクしかなく、それが問題となっています。

事例研究：第二会社方式の事例「ペッパーフードサービス」

ここでみなさんがご存知の会社の第二会社方式を採用した事例を紹介します。 外食チェーンの「株式会社ペッパーフードサービス」は、『ペッパーランチ』や『いきなり！ステーキ』を展開していました。 『いきなり！ステーキ』については、その強引な店舗展開や客の食い合い、大幅な店舗閉鎖、社長の「上から目線のお願い文」、メニューや肉マイレージの改悪・・・などネガティブな話題に事欠かない展開をしていますが、実は『ペッパーランチ』の方が収益率は良く儲かっていました。 そこで、まだ将来性のある『ペッパーランチ』事業を、「株式会社ペッパーフードサービス」から新設分割で設立した「株式会社JP」へ移管することにしました（※）。

『いきなり！ステーキ』については、将来的にネガティブなのですが、『ペッパーランチ』はまだ何とかなるという判断でした。 ペッパーフードサービスは

• ペッパーランチ：採算部門→第二会社方式で生き残らせる
• いきなり！ステーキ：不採算部門→元会社でリストラ

という選択をしました。 こうした第二会社方式をとって危機を切りぬける会社は身近にもあると認識してください。 ※「会社分割（簡易新設分割）による子会社設立に関するお知らせ」 https://www.pepper-fs.co.jp/_img/ir/lib/2020/20200430b.pdf

まとめ　企業再生のご相談は「企業パートナー110番」へ

第二会社方式は、業績好調な採算部門の事業を生き残らせ、事業展開しつつ、不採算部門を整理、清算するために効果的な方法です。

メリットが多い反面、債権者へのデメリットが大きく、また、社会的なイメージ悪化もあり、安易に選択するのではなく、熟慮していただいたうえで「背水の陣」として採用すべき方法になります。 自分一人ではどのタイミングでどうすれよいのか、どの事業を第二会社方式で生き残らせるのか、悩むことが多いはずです。 そこで「企業パートナー110番」に相談してください。

専門家によって、第二会社方式についてより詳しく説明させていただき、適切なタイミングで何をすればよいのかアドバイスさせていただきます。

第二会社方式で生き残った会社も多く、まだ経営を安定させられる方法があります！