第三者割当増資とは？中小企業の資金調達としての検討

会社の資本が不足している場合、どのようにして増資すればよいのでしょうか？通常は株式を発行して資本金を増やすのが王道ですが、それができないこともあります。今回紹介する「第三者割当増資」は会社の資本を増強し、経営基盤を確かなものにする手法として使われます。その概要をおぼえておくといざという時に役に立ちます。

第三者割当増資とは

「第三者割当増資」は、会社の資金調達方法の方法の1つです。会社の資金調達には、返済義務のある融資と返済義務のない増資に分けられますが、第三者割当増資は後者に該当します。

会社が新しく株式を発行して、その割り当てを受ける権利を特定の第三者（株主であるかどうかを問わない）に対して与えることをいいます。

市場での株式売買と違い、最初から「この人に！」と話を通しておいて特定の人（法人含む）に個別に株式を買ってもらい増資します。

相手は通常、取引先、取引金融機関、自社の役職員などの縁故者が多く、「縁故募集」と呼ばれることもあります。

知り合いに事前に話を通して、株を発行しそこから資本を増強する方法、それが第三者割当増資になります。

第三者割当増資は業務提携の相手先、取引先との関係安定化を図る場合は、通常の株式発行では、経営悪化などで株価が低く買ってもらえなさそうな時などに用いられます。

個別に名指しして株式を買い取ってもらう、インナーサークル的な手法になります。

第三者割当増資をすると株価はどうなる？

第三者割当増資を行うことで会社の株価が変わる可能性があります。ただし、上がる場合と下がる場合があり、ケースバイケースです。しかし、安定していた株価にインパクトを与えることになりそうです。

株価が上がる場合

第三者割当増資によって株価が上がることがあります。その理由として、増資した理由が事業成長を目的とした資金調達の場合、その結果として、会社が儲かり、他の投資家が「この会社は利益が出る」という期待を抱き、株式の取得に動いて株価が上がります。

第三者割当増資が、事業拡大、事業成長の期待感を周囲に抱かせることになります。

また、第三者割当増資では新株の買受先、出資者を特定できるので、その出資者が明らかに事業展開のためのコラボ相手として優れていると判断されれば、シナジー効果によって株価が上がります。

お菓子メーカーが有名なお米メーカーから第三者割当増資をすれば、おせんべいのクオリティが上がると判断され株価が上がる、こういうイメージになります。

株価が下がる場合

既存の株主ではなく新しく第三者に新株を引き受けてもらう方法なので、既存株主は、保有する株式の割合が低下＝発言権の低下が起きます。その結果、既存株主の心証が悪くなり、「株式の希薄化」が起きます。

1株当たりの価値が下がれば、既存株主は株式を売却し、株価が下がる可能性があります。

また、第三者割当増資をした理由が経営悪化によるものであれば、それが株主総会で知られることとなり、既存株主が反発して株式を売却し、株価が下がる可能性もあります。

第三者割当増資のメリット・デメリット

第三者割当増資についてメリットとデメリットを表にまとめました。

メリット	デメリット
短期間で資金調達ができる	株式の希薄化、1株当たりの価値が下がる
「モノを言う株主」を避けることができる	既存株主からの反発が出る
資本提携とセット　イメージが良くなる	資本金増による税金負担増
事業の多角化に寄与できる	変更登記等のコスト、手間がかかる
株式引受先との信頼性向上
資本増額によって外部評価がよくなる

それぞれ簡単に説明します。

第三者割当増資のメリット

第三者割当増資はメリットの方が多く、可能ならば検討していただきたいものになります。

短期間で資金調達ができる

あらかじめ話をつけておいた特定の個人や法人に株式を購入してもらうのっで、短期間で資金調達ができます。公募するよりもはるかに確実に、一定額の資金を資本に充当することができ、スピーディーな経営が可能になります。

「モノを言う株主」を避けることができる

株主の中には、株式所有割合が高いことを背景に、株主総会などで厳しい発言をする「モノを言う株主」がいます（それが先鋭化したのが「総会屋」です）。

第三者割当増資を行えば、そうした「モノを言う株主」を避けて、会社にやさしい、好意的な人の株式割合を増やすことができます。あらかじめ味方になってくれる人に株を買ってもらうということです。

資本提携とセット　イメージが良くなる

第三者割当増資を引き受ける企業と、業務提携、資本提携をする関係になります。イメージが良い企業に増資を引き受けてもらえば、自社のイメージアップにつながります。

会社のイメージが上がれば、お客も増えて業績も改善します。単なる増資以上の効果が期待できます。

事業の多角化に寄与できる

第三者割当増資を引き受ける企業が、自社と異なる事業をやっている場合、そのノウハウも吸収することができるかもしれません。

それによって事業拡大や事業多角化に寄与することができます。資金だけでなく、事業も株式引受先から吸収することができるかもしれません。

株式引受先との信頼性向上

株式引受先の資本提携する形になるので、信頼性が向上し結びつきが強くなります。一種の「グループ」「企業連合」に入ることができるかもしれず、自社の安定性は著しく向上するでしょう。

資本増額によって外部評価がよくなる

第三者割当増資によって資本金が増えます。資本金が少ない会社と多い会社では、後者の方が金融機関等の評価が良くなります。経営が悪化した企業が資本金を減らして、大企業から中小企業になったというニュースがありますが、その逆で資本金が増えることで、対外的な評価を上げることができます。

第三者割当増資のデメリット

一方でデメリットも頭に入れておいてください。

株式の希薄化、1株当たりの価値が下がる

1株あたりの株価は「株価÷発行株式数」で計算できます。第三者割当増資を行った際には分母の発行済株式数が増加します。そのため、既存株式も合わせると、「1株あたりの価値」が低下します。

株主総会の議決権も所有株式数に応じて決まりますから、すでにある株式の「一票の価値」が下がってしまいます。

既存株主からの反発が出る

そうなると、既存株主の影響力が低下します。これまでの発言権を維持できなくなり、株主の中には株を手放す人も出てきます。株を売られると株価が下がり、会社の経営にも影響が出ます。

いきなり知らない人を優遇した（第三者割当増資で株を購入させた）と思われてしまうのは、会社の経営としてリスクも生じてしまいます。

資本金増による税金負担増

税金によっては資本金に応じて支払う税率や税額があります。第三者割当増資によって資本金額が上がるので、それに付随して支払う税金も上がることは抑えておいてください。

変更登記等のコスト、手間がかかる

第三者割当増資をするためにはいくつかのステップを踏まないといけません。株式上場している会社ならば、一般株主に購入してもらった方が手間がかからないかもしれません。

資本金の額を変更した場合、必ず変更登記をする必要があります。その手間も考える必要があります。

有利発行とは

最後に「有利発行」という第三者割当増資の手続き方法を説明します。

有利発行とは、株主以外の第三者に対して特に「有利な価格」の株式を発行する手続きのことを指します。

有利な価格とは直前の株式価額の90％以下で、無料も含まれます（！）。つまり、資金調達よりも、株式の希薄化を目的としていて、既存の株主の発言権や影響力を削ぐために用いられることがあります。

当然、既存株主の反発も予想されます。したがって、有利発行を行う際は、株主総会の「特別決議」が必要になります。株主総会の同意を経て初めて可能な手続きの1つだとご認識ください。

もし有利発行をしたのに、株主総会の特別決議を経なかった場合、株主は会社に対して発行差止請求権を有します。

まとめ　資金調達のご相談は「企業パートナー110番」へ

以上第三者割当増資の概要について述べさせていただきました。特定の自社に理解のある個人、法人に株式を買ってもらい増資する方法ですが、既存株主との関係もあり、簡単にできるものではありません。

しっかり準備や根回しも必要で、専門家のアドバイスを受ける場面が出てきます。その際「企業パートナー110番」をご利用いただければと存じます。企業パートナー110番には資金調達の専門家がおり、第三者割当増資について貴社の経営状況等を拝見させていただきながら、適切にアドバイスいたします。

資本金の増額はメリット、デメリットがあり、それらも含めて多角的にアドバイスさせていただきます。是非一度相談していただければ幸甚です。