企業再生に関わるm&aとは

企業再生 m&a

　企業再生をおこなう方法には法的手続きである法的再生や私的再生の他にも現在行っている事業の譲渡や会社自体の分割など、M&A(買収・合併)と呼ばれる手法も存在します。最近では事業の後継者問題などが全国規模で問題となっており、そのような場合にもM&Aは有効活用できることからM&Aは事業経営において非常に身近なものとなってきています。

企業再生に関わるm&aとは

　そもそもM&Aとは、Mergers(合併)とAcquisitions(買収)の略語となっており、この言葉には単純な合併や買収だけではなく事業の業務提携などもこのM&Aに含まれます。買収や合併と聞くとマイナスなイメージを連想しがちですが既存の事業をさらに拡大する場合などに類似の事業を行っている会社などと業務提携をおこなう、友好的なM&Aというものもあります。このM&Aの種類は大きく分けて「買収」と「合併」がありますが、その中でもその方法はさらに細分化されています。M&Aのそれぞれの手続き方法は下記の表にまとめていますが、それを見てわかるようにM&Aと一言で言っても非常に多くの種類や方法があることがわかると思います。中小企業などの場合は主に株式譲渡による「株式取得」や、全部・または一部譲渡による「事業譲渡」「新設分割または吸収分割に区分される「会社分割」などが多く用いられています。

よくあるM&Aのパターン

　株式譲渡による株式取得の場合は国内で行われるM&Aの中でも最も多くの割合をしめています。売主側となる会社の株式を買主側となる会社が買い取ることで売主側の会社が行っている事業や所有している資産などはそのままに事業を継続することができます。株式譲渡による株式取得の場合は単なる売主側の株式所有者が変更するだけですので、比較的問題なく手続きを進めることができます。事業所の譲渡などと比べると手続きや株主総会などの法的手続きも簡単であることが最大のメリットですが、売主側の会社に簿外の負債(帳簿に計上されていない債務)などがある場合には、買収後に発覚すると問題となる場合もあるので手続きが簡単だからといって安易に手続きを進めてはいけません。

　全部・または一部譲渡による事業譲渡の場合は現在行っている事業の採算性が悪い場合や事業規模を縮小する場合に行われる方法です。対象とする事業を譲渡することになりますので事業にかかる資産や負債などをまとめて譲渡しますが、買主側の会社は買い取る事業に必要な資産や負債を選別して買い取ることが可能な為、無駄な資産や負債を引き継がなくて済むというメリットがあります。株式譲渡の場合には簿外の負債などがあった場合はそれらもすべて引き継ぐ形になりますが、事業譲渡の場合はそれらは引き継がなくても良いこととされている為、簿外の負債を引き継ぐ可能性があるというリスクを回避することができます。その分手続きは面倒になってしまうデメリットもあります。

　新設分割または吸収分割に区分される会社分割の場合は、新設した会社に譲渡しようとしている事業を移した後、新設した会社の株式を買主側となる会社が取得することでその事業を買い取る形となります。会社を新設することにより会社の設立費用などは発生してしまいますが事業譲渡などに必要な手続きなどに比べると比較的簡単に行うことができるということや、簿外の負債を引き継ぐリスクも最小限に抑えることができます。しかし、事業を行っていた会社の名前とこれから事業を引き継ぎ行っていく会社の名前が異なる為、その事業に認可や許可が必要な場合には再度手続きを行い認可や許可を再取得しなければならない可能性もあります。

　これら以外にも業務提携などの場合は会社同士が1つの事業に対して共同で行うことにより資金面や技術面などの問題を解決することができます。お互いの持っている技術などを提供することによりさらなる事業の拡大や研究開発、雇用の促進など様々な効果を発揮することができます。また、それぞれの会社の顧客なども共有することができる為、販路拡大などの効果を得られることもあります。業務提携の場合はそれぞれの会社で技術提携契約や生産提携契約などお互いに合意が得られた部分のみの契約形態も可能となっているので、お互いにデメリットの少ない契約形態で手続きを進めることができます。

M&Aのポイント

　
　M&Aを検討する場合には譲渡をする側と買収をする側とでそれぞれポイントがあります。お互いに条件の良いことばかりを求めてしまってはM&Aの合意は得ることができません。自社にとって譲れない条件やその条件交渉の手段などあらかじめ準備しておいた方がスムーズに手続きを進めることができますし、好条件でのM&Aも期待することができます。

　譲渡をする側として多くの場合の問題として挙げられるのが「後継者問題」や「技術不足や資金不足などによる業績不振」です。これらを解決するにはM&Aは非常に有効な手段となります。この場合のM&AのポイントとなるのがM&Aを行うタイミングです。2,3年以上の業績不振が続いてしまうと、経営側としてはどうしても事業に対する意欲が減退してしまうものです。そうなると、さらに業績は上がらず悪くなってしまう一方です。そういった場合にはM&Aを行うタイミングとしては良いタイミングといえるでしょう。経営側の事業意欲が高いのであれば検討する必要はありませんが、事業意欲が減退してしまっているのであればM&Aを検討してみる価値は十分にあるかと思います。タイミング以外のポイントとしても、売却価格の決定も非常に大事なポイントの1つです。売却価格を過大に設定してしまうともちろん買い手は中々現れないですし、逆に過小に設定してしまうとM&Aのメリットが少ない会社に買収されることもあります。M&Aを行い売却する会社にとっても買収する会社にとってもお互いに相乗効果を得られるM&Aが理想的な形だといえます。

　買収する側としてまず大事なのが情報収集です。M&Aを検討している会社というのは全国各地にたくさんの数があります。その中で自社の事業と関連性があり、M&Aを行うことで得られるメリットが大きい会社と交渉していかなければなりません。その為にも全国にどれぐらいの数の事業者がいてどのような業績なのか、どれぐらいの技術を所有しているのかなどそれぞれについてより細かく調べることが非常に大事になってきます。また、買収する価値のある会社を見つけた後もしっかりとした交渉をおこなっていかなければなりません。自社の事情ばかりを押し付けてはM&Aを成功させることはできず、いかに相手の立場になって話をしていけるかが重要なポイントとなります。まずは対等な立場で信頼関係を築いた後により細かな話をしていくのが理想的な流れとなります。また、その会社が欲しいあまりに適正価格よりも過大な価額で交渉を進められないように気を付ける必要もあります。

企業再生やM&Aは「企業パートナー110番」へ

　
　M&Aを行うには非常に多くの手間と時間を有することが多いです。しっかりとした計画と情報を持って行わなければM&Aの価値を最大限に引き出すことはできません。また、M&Aが無事に終わったからといって安心するのではなく、その後の事業に対してもきちんと取り組んでいかなければM&Aを行う意味もなくなってしまいます。しかしM&Aのような手続きは未経験者が行うとリスクばかりが増えてしまい、失敗となってしまうこともありますので、まずは、様々なメディアで情報を集めた上で事前にM&Aを専門としている事務所に相談することも大事なポイントとなります。

監修者

ひとこと

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氏名・資格

桒原 賢志　・　税理士