会社売却とは？

会社売却とは、自分の会社が持っているすべての財産だけでなく、さまざまな権利・義務を第三者に譲渡、売却し、売却先の他社からその対価を受け取ることを指します。

M&A（事業承継）の1つの方法であり、会社を購入した場合、売却側から事業承継したことになります。

「財産」には現預金、株式、営業用資産、土地、建物、車両、機械のほか、会社で取得した知的財産やノウハウなどの無形資産も含みます。売却後は、知的財産権を持っている商品の生産、製造などはできなくなります。

財産、権利全般の売却に加えて、自社の現在の取引先との関係、従業員の雇用、さまざまな契約やそれに伴う権利、義務も譲渡の対象になります。

当然、借入や保証金関係の返済義務なども引き継ぐことになります。譲渡先（売却先）はポジティブな面だけではなくネガティブな面も承継します。

会社売却の方法・手続きの流れ

会社売却はどのように行うのか、その方法や手続きについて簡単に紹介します。

会社売却の方法を確認

会社売却には大きく分けて、以下2つの方法があります。

【株式譲渡】
譲渡企業の株主が法人（譲受企業）に個人や自社の保有株式を譲渡する手続きを指します。この場合、過半数の株式を譲り渡すことで、会社の経営権を他社に委譲します。

【事業譲渡】
企業が所有している事業の全部、あるいは一部を第三者の企業に譲渡します。事業譲渡は、すべての事業を完全に譲渡する「全部譲渡」と、任意の事業のみ譲渡する「一部譲渡」があります。

会社売却は一般的に「事業譲渡の全部譲渡」を指しますが、株式譲渡も株式を全部譲り渡せば会社売却となります。経営権が自分から離れれば、あとは株式を譲る渡した人が主体となって新しい会社を経営していきます。

会社売却の流れ

1．会社売却の準備

事業譲渡をして会社売却を行うのか、株式譲渡形式にするのか最終的な売却方法を決めます。そのうえで、売却を仲介する業者（M&A会社など）を決め、彼らのアドバイスを受けながら、買い手をリストアップしていきます。

真に自社の事業を引き継いで、今後何十年もやってくれる会社なのか、会社売買も投機の一環としかとらえていない会社なのか、見極めが重要です。

2．経営者面談

実際に売却先の経営者と面談をします。「お見合い」のようなものであり、本当にこの人が経営する会社に自社を委ねてよいのか確認します。

大切に事業を引き継いでくれるのか、また、相応の金額で買い取ってくれるものなのか、怪しい投資会社に売ることがないようにしっかり確認してください。

3．意向表明書の提示

面談後、会社売却について同意できそうならば「意向表明書」を作成します。フォーマットや具体的な段取りは仲介会社が用意するので、心配いりません。

なお、この意向表明書は法的な契約とは別物なので、まだ撤回することは可能です（仲介会社の心証は悪くなるでしょう）。

4．基本合意を確認し締結

最終的な契約に向けた直前段階の契約書です。まだ、最終契約ではなく、ここで本当に売却してよいものなのか、しっかりチェック＆意思を固めてください。

具体的には

・譲渡金額
・売却スケジュール
・取引形態（株式譲渡・事業譲渡どちらにするのか）
・「デューデリジェンス」への協力（次項）
・その他の合意事項

などを書面でチェックします。

5．デューデリジェンス（Due Diligence）への協力

聞きなれない言葉ですが、売却の前に、法務や財務、会計、労務など各部門の専門家がさまざまな角度から売却企業（自社）を調査し、評価する過程です。

買収企業側のリスクを少しでも減らすため、自社に隠れた借金や保証人契約、不良債権、経営者の金融ブラック歴などを徹底的に調査します。

これについては「買われる」企業であることを認識していただき、全面的に協力をお願いします。

6．最終譲渡契約の締結とクロージング

「譲渡契約書」を作成し、株式譲渡契約が締結されます。法的に会社の売買契約が成立します。契約書内容は、弁護士によるリーガルチェックを受けたのち、売り手、買い手双方の代表者によって交わされます。

以上をもって、会社売却の手続き、流れとなります。

会社売却の相場

会社売却の相場ですが、おおむね以下の3つの方法で算出されます。

純資産法(コストアプローチ)

会社の帳簿で確認できる時価純資産を会社の売却金額とします。

あるいは「営業利益」の3年分を合計して計算することもあります。

簡便な計算法なので、大企業の売却には向かず、小規模な会社の売却の相場算出法として使われることが多いです。

類似会社比較法(マーケットアプローチ)

事業内容や規模が似ている会社の経営指標を比較して、売却金額を決定する方法です。

類似企業の経営指標、特に「EBITDA」と呼ばれる指標によって、決算書や会計帳簿に現れない会社のブランド価値を算出します。

EBITDA＝税引前利益＋支払利息＋減価償却費

比較対象の会社の株価に、ある経営指標の倍率（係数）をかけて、売り手の株価を算出し、それをもとに会社の価値（＝売却価格）を算出します。

類似企業がない場合（かなり狭い市場の商品や独占市場）、この方法が使えない可能性があります。

DCF法(インカムアプローチ)

DCF（ディスカウント・キャッシュ・フロー）を用いた会社の売却方法です。

会社が将来生み出すと予想される「キャッシュフロー」を一定の割引率で減じて、現在の企業の価値を算出します。

これから近い将来に生み出すであろう価値を計算するので、将来的な「種」を蒔いている状態の会社の場合、この方法で売却価格を計算すると安くなってしまいます。

会社売却のメリット

会社売却することのメリットは以下になります。

1. ・廃業せずに会社の事業を残せる
2. ・社員、従業員の雇用を守れる
3. ・経営者が売却益を得られる
4. ・経営のプレッシャーから解放される
5. ・債務を減らせる、なくせる

会社と従業員を守れるというのが一番大きいでしょう。廃業しないで済むのは、従業員の生活にとっても大きく、別の経営者の下で自社の事業が残るのはとてもありがたいことです。

もちろん、債務などを売却益によって減らせ、経営のプレッシャーから解放され、ご自身も「身軽」になることができます。

経営がどんどん悪化し、廃業どころか倒産、経営破綻になってしまうことを防げます。

会社売却のデメリットやリスク

一方で会社売却にはリスク、デメリットもあり、メリットと比較衡量する必要があります。

1. ・売却した会社について関与できない
2. ・これまでの投資が水泡に帰す
3. ・同一の事業を20年間できなくなる可能性
4. ・従業員の離職
5. ・生き甲斐の喪失
6. ・情報漏洩のリスク

会社売却してしまえば他人のものになるので、もう経営に関与できません。これまで打ち込んできたことが無に帰してしまう、そうした喪失感を感じる方もいます。会社を失い、あっという間に老け込んでしまう、病気になってしまう人もいます。

意外に知られていないのですが、会社法21条の規定で以下のようなものがあります。

会社法 第21条 【譲渡会社の競業の禁止】

事業を譲渡した会社（以下この章において「譲渡会社」という。）は、当事者の別段の意思表示がない限り、同一の市町村（特別区を含むものとし、地方自治法（昭和22年法律第67号）第252条の19第1項の指定都市にあっては、区又は総合区。以下この項において同じ。）の区域内及びこれに隣接する市町村の区域内においては、その事業を譲渡した日から20年間は、同一の事業を行ってはならない。

実は、会社を譲渡（≒売却）した場合、同じ自治体や隣接する自治体では、従前の事業を行うことができません。不良債権のある会社をうまく買い取らせて債務がなくなったので、また同じ住所でやろうというのは競業避止義務違反になり、違法行為になってしまいます。

離れた自治体での再スタートはできますが、単なる「損切」として売り抜け目的での売却はデメリットが大きいです。別の事業で再スタートを切るべきでしょう。

リスクとして情報漏洩の可能性があります。自社のデータベースや各種機密情報も売却先へ行きます。どこでその情報が流出するかわかりません。しかし、既存の顧客データベースを全消去して譲ることはできませんので、売却先検討の際に真に信頼できそうなところを探す大切さがわかります。

まとめ 企業の経営に関することのご相談は「企業パートナー110番」へ

会社売却は非常に重い決断となります。自分が育て、経営していた会社を手放すだけでなく、事業の今後も他者にゆだねること、売却益はご自身の今後の生活に大きく影響することから、迂闊な判断はできません。

一般的に会社売却をするのであれば、事前にM&A会社に相談することが多く、そちらの仲介によって進めていきます。

M&A会社は、会社売却だけではなく、資金繰りや事業継承も幅広く取り扱いますので、売却に至らない段階で、経営の立て直しを相談することもできます。

経営全般でお悩みの経営者の方はぜひ一度相談するとよいでしょう。「企業パートナー110番」では、会社売却だけでなく資金調達、経営コンサルティングなど多種多様なメニューで皆様の経営をサポートします。

ぜひご相談ください！

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経営改善とは？

本稿で取り扱う「経営改善」とは、会社を継続させる目的で、自社の悪化した経営状況を改善するための取り組みです。

会社の継続、存続は会社経営でもっとも重要な目的です。そのため、経営改善によって、自社の売上の最大化、経費の最小化を図ります。

売上を伸ばし、無駄な経費を削減することで、「売上－経費」の「利益」を増やし、可能な限り最大化とすることを目的とします。

経営改善の結果、資金調達が容易になり、M&Aや事業承継の実現可能性を高めることにもつながります。自社の「生き残り」のためにも経営改善は非常に重要なものになります。

経営改善の手法

経営改善をするといっても具体的に何をするのか、その方法について解説します。

経営改善の手法～戦略面

最初に挙げる経営改善手法は「戦略面」です。これは経営者の考え方を変えて経営のベクトルを修正していきます。

凝り固まった考えで、「今まで通りの経営がよい」とかたくなに姿勢を変えない経営者が意外に多いのです。それについて根拠を示しながら、徐々にマインドセットを解いていきます。

客観的に経営状態や経営方針を変えるために「SWOT分析」などを用いて、自社の強み、弱みや周辺の経営環境について客観的な情報を示し、経営の方向性を変えていただくようにします。

経営改善の手法～財務面

財務面での経営改善とは、収益性や利益構造、財務諸表上の問題点を改善することになります。

決算書、貸借対照表、損益計算書などをもとに、自社の経費や借入が適当なのかを分析し、資金繰りを安定させていきます。無駄な経費を削減すれば、資金調達時の返済余力もできますし、資本も増えます。

例えば「損益分岐点分析」という手法を用いて、自社の損益分岐点を客観的に把握し、安定し利益が出る状態を作り出します。損益分岐点が低い（安い）ほど利益が出やすい状態になりますので、それを目指して経営改善していきます。

経営改善の手法～管理面

管理面での経営改善とは、「ヒト・モノ・カネ」といった経営資源の管理方法を見直し、改善していきます。

人事に無駄はないか、適切な人員配置になっているか、在庫や備品の管理は適切か、もちろん、お金の使い方は適切かという視点でも、見直しをしていきます。

不採算部門に人とお金を投入し、売上が伸びそうな分野への投資を怠っていれば、経営は一向に改善していきません。

「管理」といっても、上から何かをガチガチに縛るのではなく、社員のモチベーションを高めるような施策も広義の管理になります。やりがいのある職場を作り上げていくのも経営改善として大切なものになります。

経営改善の進め方

経営改善を効果的に実行に移すには、その進め方も重要になります。経営改善は大きく分けて4つのステップにより進行します。よく言われる「PDCAサイクル」に基づいた進め方をすると経営改善がうまくいきます。

PDCAとはPlan（プラン）, Do（実施）, Check（チェック）, Adapt/Action（変更・アクション）を指し、これを繰り返すことで、物事が改善していきます。

問題の洗い出しと共有

最初に行うのは、自社の問題を洗い出し、社員や役員と共有します。経営者だけ危機意識を持っても、メンバーに共有されなければ会社一丸となった経営改善はできませんし、社の方針転換や改善について疑問の声が上がることが予想されます。

　上から問題を示し共有するだけではなく、社内掲示板や「目安箱」のようなものを置き、経営者目線では気づかない社内の問題点をあぶりだすことも効果的です。

これにより、社内で何を改善した方がいいのか、おおよその方向性がつかめてくるはずで、改善に向けた社内の意識醸成につなげます。

現状把握と分析

問題を洗い出し、メンバーに共有されたら、次のステップは現状把握と分析を行います。

上述のようにSWOT分析や損益分岐分析などを行い、自社がおかれている環境やライバル企業の状況、自社の立ち位置などを正確に把握します。それをもとに、何を改善すべきなのか、強みを伸ばすべきか、弱みをどう克服すべきなのか、などを状況として示していきます。

決算書や財務諸表、ユーザーアンケート、ビッグデータ分析などを通じて、客観的な「数字」を示せるように心がけます。統計処理などを行うこともあるかもしれません。

改善計画の策定と実行

問題をはっきりと把握し、克服すべき課題が明らかになったうえで、実際の改善計画を策定し実行に移します。

　経営改善計画は可能な限り、外部の専門家、コンサルタントに見てもらい、科学的に正しいものであることを確定します。経営者の独りよがりでは、明後日の方向の「改悪」になってしまいます。

経営改善計画には、改善を実施する担当者、全体の責任者、改善目標などもしっかり明記し、責任と到達目標を明示するとモチベーションアップにつながります。いいものを作っても、その実行が有耶無耶になってしまうのは非常にもったいないです。

　経営改善計画を策定し、関係者の了承や経営者の決裁の後、実行に移します。

改善計画の評価

経営改善計画の実行後、しばらく置いて、評価を行います。果たして経営改善計画は成功したのでしょうか？

　経営改善目標と実際の結果を比較します。改善できたこと、できなかったことを洗い出し、メンバーで共有します。できなかったことは「最初から無理な目標だった」のか「工夫次第で達成できた」のかしっかり検証します。

できなかったことは改めて、「問題の洗い出しと共有」へ戻します。ブラッシュアップし、達成できる目標に変え、方法も改善し、やり直しを行います。

経営改善の大事なポイント

経営改善を行うにあたって重要なポイントを3点挙げます。これらを満たす経営改善アクションであることが大切です。

目標が明確であること

漠然と「売上を伸ばす」「借入を減らす」「不良債権を処理する」というものでは、PDCAサイクルに基づいたチェックができません。

「5％売上を伸ばす」「法人税を支払えるように黒字決算にする」など、数字で振り返りができるような明確性のある目標が必要です。そうでないと、経営改善の効果測定ができません。

達成可能な目標であること

経営改善目標は「がんばれば達成できる」ラインであることが大切です。

「売上200％増」など無理な経営改善目標を立てれられると、社員には無力感が漂いモチベーションが下がってしまうます。

逆に「売上2％増」など、経営改善せず普通にやっていても達成可能な目標でも意味がありません。経営改善する必要性がそこに見いだせないのです。

「大きな改革をして、しかし現実的にがんばれば達成できそう」という絶妙な経営改善の達成目標が重要です。「売上20％増」であれば、さまざまな経営改善をすれば十分達成でき、達成感や充実感も生まれます。モチベーションも上がります。

経営陣も社員も意欲が湧くこと

経営改善のため給料の削減などネガティブな要素も時には必要ですが、それでは勤労意欲、モチベーションが下がってしまいます。

できればポジティブな動機付け、「売上○％伸ばす経営改善をすればボーナスも上がる」、このように経営改善を行った結果、ベネフィットがあることを示せれば、経営改善目標達成のためにみなさんが協力してくれるはずです。

まとめ 企業の経営に関することのご相談は「企業パートナー110番」へ

経営改善に取り組むことによって、自社の業績が大きく改善する可能性もありますし、今まで気づかなかった「病巣」が明らかになるかもしれません。

しかし、PDCAサイクルやSWOT分析はなかなか自社だけではできず、可能な限り専門家のアドバイスを受けていただくことをおすすめします。

経営改善は最寄りの商工会議所、商工会をはじめとした中小企業向け公的機関だけではなく、税理士法人やコンサルティング会社などでも行っています。

「企業パートナー110番」もそうしたサポート機関であり、特に資金繰りの改善や財務分析などに定評があります。事業再生も手掛けており、業績の立て直しには定評があります。

経営改善は業績悪化→立て直しに至る前の「健康診断」的な要素もあります。病気になって治療するのではなく、生活習慣の改善によって病気を予防していく、それが経営改善だとイメージしていただければと存じます。

何かわからないことや経営改善に興味がある方は、ぜひ「企業パートナー110番」までお問合せください。

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会社経営とは？

会社経営とは、「会社を存続させること」です。
会社を畳む、倒産させる、売却する時点で会社経営は失敗してしまったと言い換えてもいいかもしれません。

会社を起業した人、あるいは譲り受けた人が会社経営者として、黒字経営を維持し、事業の更なる拡大を目指し、結果的に利益を増やし続けることが会社経営には必要です。ある意味「馬車馬」のように働くことが24時間求められる仕事と言ってもいいでしょう。

会社経営は黒字化、黒字経営だけを目指せばいいわけでもありません。事業拡大や設備投資を適時適切に行い、会社の資金を回しながら、従業員や役員、株主に還元していくことも重要です。

会社経営はさまざまなことをアクロバティックに求められるので、戦略や戦術が不可欠なものなのです。

黒字経営・赤字経営・経営破綻について

会社経営をする際に直面するのが以下の状態です。可能な限り黒字経営をしながら、経営破綻を避けなければなりません。

黒字経営について

会社経営の「及第点」が黒字経営です。ざっくり【売上－経費＞0】にすることで黒字経営は達成されます。この黒字経営が会社経営の最低ラインとみなされます。

しかし、単に黒字経営を維持すればよいというものではなく、黒字の中から、事業投資をして、より利益を拡大できるような取り組みをします。さらに、従業員や株主にその利益を還元し、より自社に対するモチベーションを上げてもらう必要もあります。

黒字経営をしていても「黒字倒産」という例外的な状況になる可能性があり、自社の資金（キャッシュフロー）がショートしないよう、常に銀行口座の残金を把握し、適切な資金調達も求められます。

赤字経営について

黒字経営とは逆に【売上－経費＜0】であれば「赤字経営」となります。赤字ということは会社の事業活動で利益が出ておらず、今のまま会社経営を行うと厳しいという「黄色信号」が出ている状態です。どこかで軌道修正しないと「赤信号」＝倒産、経営破綻してしまいます。

売上が少ないのか、経費が多いのか、その両方か、いずれにせよ事業活動の見直しは不可欠です。

ただし、大型設備投資などで一時的に経費がかさみ、赤字になってしまうことがあり、それは、次期以降の黒字化が期待できるので、倒産リスクは低いです。

要は赤字経営の内容が重要であり、営業外費用や特別損失が増えた場合、減価償却費や前払金の計上などは、実際には現金、キャッシュが充実しているケースもあり、資金がショートせず倒産に直結しません。

経営破綻について

経営破綻は、会社の債務の弁済、返済が滞り、会社の経営ができなくなる状態です。倒産と言い換えてもよく、会社経営に「赤点」がついてしまう絶対に避けなければならない状態です。

経営破綻＝会社が消えることではなく、民事再生など会社を存続させることもできますがいばらの道です。何より多額の債務の返済に追われることになり、いくら会社が有限責任だとは言っても、経営破綻から立ち直るのは容易ではありません。

ですので、経営破綻を避けるよう会社経営に取り組んでください。

経営の失敗に陥る原因

会社経営が失敗してしまう原因は主に以下の5つによります。それぞれのリスクを把握し、必ずリスクヘッジをお願いします。

販売不振

事業計画通り販売ができず、売上が落ちてしまうことです。販売不振になれば当然、キャッシュが足りなくなってしまいます。キャッシュが足りなくなれば、返済や売掛金の支払いに充てるお金も無くなるので、経営破綻など経営の失敗へ一直線になってしまいます。

既往のしわよせ

あまり聞いたことがない言葉かもしれません。「既往のしわよせ」とは、経営状態が悪化している事実があるのに、具体的な対策を講じないまま、どんどん過去の資産を食い潰してしまい経営破綻に至ってしまう状況です。

高血圧という既往症がある人が「若い頃はスポーツしていた経験もあるので、このくらいなら大丈夫」と何もせず高を括ってしまい、ある日突然倒れてしまう。こうイメージするとわかりやすいです。

過去の栄光はもはやなく、現状把握をしないことで改善プランも見いだせません。運動と食事の見直しをしないと高血圧は改善しないのと同様に、経営もたゆまぬ見直しによって「既往のしわよせ」リスクを減らすことができます。

放漫経営

経営者がいい加減な経営をしているケースです。余計なハコモノを建てたり、明らかに売れない趣味のものを商品にしたり、売上によって回収できない経費の浪費によって、会社の経営が傾きます。

投資した分を売上増で回収できなければ、その分がそのまま赤字になり、会社の経営を大きく圧迫してしまいます。

連鎖倒産

売掛先のクライアントが倒産したり、経営悪化によって不良債権化して資金を回収できなくなったりして、それによって自社にお金が入金されず、返済できなくなり、不渡りを起こして経営破綻してしまうケースです。

取引先の経営状態をしっかり見きわめる経営者としての眼が重要になります。ただし、「中小企業倒産防止共済」の加入によって、ある程度のリスクヘッジもできます。こういう事態に備えられるのも有能な会社経営の手法です。

過小資本

会社は資本金の出資を募り立ち上げを行います。通常の経営を行う分には、金融機関にある資金（資産）を使って支払いや購入を行いますが、何らかの事情で資金がショートした場合、融資に頼っては時間がかかりすぎるため、資本金から充当します。

その資本金（自己資本。純資産）が少ないと、いざという時に工面できるお金がありません。会社法改正によって「1円会社」を設立できるようになりましたが、1円会社の資本はないも同然です。そうした会社の場合、急な資金需要が発生した場合、対応できず、支払いができなくなり倒産に至ります。

会社経営を成功に導くためにできること

会社経営を成功させないと、会社の存続という最終目標は達成できません。そのためにできることを考えてみましょう。

現状を把握し戦略や戦術を科学的に考える

長年の経営者としての勘も重要ですが、それだけでは経営環境の変化に対応できません。科学的手法により自社を取り巻く環境を把握、分析し、その課題を解決できる経営戦略や経営戦術、事業計画などを練る必要があります。

SWOT分析などさまざまな手法はありますが、ここはコンサルタントや税理士など専門家のアドバイスを受けながらテクニカルに今後採るべき対応を考えていきましょう。

資金調達や資金繰りをスムーズにできるようにする

無借金経営は素晴らしいものですが、何か突発的な事態が発生した場合、資本金（自己資本）だけでは対応できない可能性があります。

ある程度金融機関から借入がある、つまり金融機関と取引があることで、緊急時の迅速な資金調達が可能になります。

もちろん、金融機関から無意味な借入をすべきということではなく、それが嫌な場合、小規模企業共済や中小企業倒産防止共済などに加入し、掛金を積み立てることで、緊急時の貸付が可能になります。

小規模企業共済や中小企業倒産防止共済は、何もなければ、引退したときの退職金などで戻ってきます。公的制度なので安心安全です。

いざという時資金がショートしてしまうことが、倒産への導火線になりますので、それら経営上のリスクを避けるよう日頃から「保険」をかけておいてください。

ご自身の「経営哲学」を明確にする

精神論的なものになってしまいますが、みなさんの会社経営に哲学を持ってください。経営理念、経営の芯と言い換えてもいいかもしれません。

さまざまなことがあっても、ご自身と会社の軸がぶれなければ、吹き飛ばされることはありません。暴風雨が来て木々が飛ばされても、根が残っていれば再生できます。根ごと引っこ抜かれないためには、確固たる経営哲学が必要です。初心にかえり、ぜひ再確認してみてください。

まとめ　企業の経営に関することのご相談は「企業パートナー110番」へ

改めて「会社経営」について考えてみると、複雑な要素が絡み合い、複眼的な視線で会社を俯瞰しなければならないことがわかります。今まで通りにやっていて黒字だから問題ない、と断言できない経営上のリスクは存在します。

今一度、事業計画や経営戦略を立てて、この先のロードマップを作ってみてはいかがでしょうか？

「企業パートナー110番」には、経営の見直しや会社経営へのアドバイス、いざという時の資金調達などに精通した専門家が適切にサポートいたします。

会社経営について見つめ直したいという経営者の方は、ぜひ「企業パートナー110番」までお問い合わせください。

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経営破綻とは

そもそも「経営破綻」とはどのような状態を指すのでしょうか？
経営破綻とは、会社の債務の弁済、返済が滞り、会社の経営ができなくなる状態になることを指します。借りたお金を返せない、買掛金（ツケ）を支払えない、手形の決済ができず不渡りを起こしてしまう・・。
このような状態になれば、正常な企業活動ができず、クライアントはまともに自社と取引ができなくなります。
経営破綻のイメージとしてわかりやすいのが、手形の不渡りの状態が6ヵ月以内に2回発生することです。そうなると、金融機関によって取引停止の強制措置が行われ、「経営破綻」したとみなされます。

倒産、破産、廃業との違い

「経営破綻」とイメージが似ているものに、「倒産」「破産」「廃業」があります。それらと経営破綻の違いを表にまとめました。

「廃業」の理由の1つに「経営破綻」や「倒産」が含まれ、経営破綻、倒産したときの手続きとして「破産」があるというイメージです。

概念としては【破産＜経営破綻、倒産】【経営破綻、倒産＜廃業】となります。

経営破綻する要因

なぜ経営破綻（倒産）をしてしまうのでしょうか？経営手腕がなかったと言ってしまえばそれまでですが、いくつかの要因に分けられますので、それぞれ解説します。

不況型倒産

リーマンショックなど世界的な不況になると、株価が大きく下がり、資金調達が難しくなります。資金調達ができないと、資本が減り、返済原資がなくなり、借金や売掛金が返せなくなります。

それ以外にも不況に巻き込まれることで、販売不振、輸出不振、売掛金回収難、不良債権の累積、業界全体の不振など、売れず、資金調達できず、回収できないという悪循環に陥り、経営破綻、倒産へと突き進んでしまいます。

人手不足倒産

サービス業など激務薄給と言われる業界は、従業員やアルバイトの確保が難しくなっています。新型コロナウィルスの影響で外国人労働者（留学生や実習生含む）も大きく減っています。

人材不足を解消するためには、時給や給料を上げなければならず、そうすると利益が減り、返済ができなくなります。それでも人員を確保できない場合、事業を遂行することができなくなり、経営破綻、倒産になってしまいます。

後継者難倒産

現在、日本の会社の経営者の平均年齢は年々上昇していて、2019年時点で62.1歳です。今はまだ自身で経営できても10年後はどうなるかわかりません。少子化や家業を継がない風潮の中で、経営者にもしものことがあったり、病気で働けなくなったりすれば、経営のかじ取りができなくなり、事業継続ができなくなります。

廃業を選びソフトランディングできればいいのですが、急な経営者の体調不良などによって、一気に飛行機が墜落してしまうイメージです。M&Aを進めるなどすれば、後継者難による経営破綻はある程度回避できます。

返済

経営の失敗によって返済ができなくなり、不渡りを起こしての倒産です。これを避けるためには、過剰な投資や借入を避け、信頼できる相手と取引をして、不良債権を抱えないという「当たり前」の経営手腕が重要になります。

経営破綻による手続きとは

経営破綻した場合、どのような手続きをすればよいのでしょうか？放置しても返済義務が免れるわけではなく、むしろさらに債務が増え、刑事罰を受ける可能性もあります。速やかに手続きをとることが大切です。

手続きには大きく分けて、法的整理と私的整理があります。

法的整理(民事再生、会社更生、破産、特別清算)

法的な原則に則り、経営破綻した会社を整理します。大きく分けて以下の4種類あり、それぞれ根拠法が異なります。

会社が消滅し、すべて失う「清算型」と、経営破綻するものの、一定の条件や同意のもとで、会社の再建を目指す「再建型」に分けられます。経営破綻＝倒産しても、100％会社が無くなるということではないことがわかります。

私的整理(任意整理、自主廃業)

法的整理と異なり、裁判所が関与することなく、清算や再建に向けた事後処理の方針を決定し、進めていく手法を「私的整理」と言います。私的整理には以下の2つの手法があります。

経営破綻後の会社、事業、従業員の状況

以上の経営破綻処理後、会社の存続や事業の継続はどうなるのか表にまとめました。

経営破綻の予防策3選

経営破綻を防ぐのが会社の経営者の責務でもあります。経営破綻の予防策として、できることは何なのでしょうか？

無理な節税をしない

会社として節税（≠脱税！）をするのは大いに結構ですが、節税の方法として無駄な経費を使ってしまうと、経営破綻に近づいてしまいます。

節税対策で作った無駄な箱モノが経営を圧迫するというのは、枚挙にいとまがないです。多少税金がかかっても、いざという時のために内部留保として資本をためておくといざという時のリスクヘッジになります。

無駄な支出は却って経営を悪化させるリスクがあるのです。

連鎖倒産を回避する

大口の取引先が倒産すると、自社に売掛金が入ってこなくなり、借入が返せなくなり、資金繰りが悪化して倒産してしまう、このような連鎖倒産を避けなければなりません。

取引先の経営状況に気を配り、悪い兆候を見逃さないようにしましょう。また、「中小企業倒産防止共済」（経営セーフティー共済）などに加入し、取引先が倒産した場合、資金がショートしないようなリスクヘッジをすることも大切です。

借入には慎重な姿勢を持つ

不要な借入をしないのも当然倒産予防のためには重要です。毎月の借入金を返済できない時点で、会社の信用情報に「×」が付きます。返済元金だけではなく利息もばかになりません。

攻めの経営をするため借入をして積極的に事業展開をするのはいいのですが、突発的な災害や不況でどうにもならなくなることもあります。そうした場合、多額の返済だけが残ってしまうリスクもあります。

借入をしないのではなく、本当に必要な借入なのか今一度精査してください。

まとめ　企業の経営に関することのご相談は「企業パートナー110番」へ

経営破綻をしないというのは会社の経営者として当然のことであり、義務ともいえます。しかし、有名な会社でも経営破綻、倒産することがあります。新型コロナウィルス、リーマンショック級の不況、大地震、台風、狂牛病などどうにも避けようもないネガティブな要素が、堅実経営をしていても対峙する場面があります。

経営破綻をしないように取り組むとともに、いざという時に少しでもこれまでの自分が行ってきた「証し」を世に残せるような処理も知っておきましょう。

「企業パートナー110番」では、経営破綻処理についてのアドバイスももちろんのこと、そうならないような徹底的なサポートをいたします。借入過多にならない資金調達は得意分野です。

ぜひともご相談ください。

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そもそも倒産とは？

そもそも「倒産」とはどのようなことを指すのでしょうか？実は「倒産」は法律用語ではなく、統一的な定義はありません。

しかし、一般的には、個人や法人（会社）などが、債務超過などの経営上のミスによって、弁済期にある債務（借入の返済）などが継続的にできなくなってしまう状態をいいます。

「不渡り2回で事実上倒産」と言われるのも、返済期日に手形の決済という債務を果たすことが継続的にできなくなったことの表れでもあります。1回だけなら、うっかりミスや金融機関のシステムトラブルなど、偶然の要素も否定できませんが、2回、3回と続くと、これは事業を行って債務の弁済をすることができなくなっていることの何よりの証拠になります。

支払いが行えなくなる＝倒産という構図が成立します。

会社が倒産状態になった場合はここでは触れませんが、任意整理、民事再生・破産などの法的手続きが必要になります。当然弁護士マターになり、裁判所なども絡んできてしまいます。そうなると弁護士に依頼して倒産処理をしなければならなくなります。

黒字倒産とは？

黒字ならば返済する資金があるから倒産はしないと思われがちですが、実は決算書上黒字でも返済ができなくなってしまうことがあります。

「黒字倒産」とは、決算書上では黒字の状態であるにもかかわらず、資金繰りの関係で法人などが倒産してしまうことを指します。

貸借対照表を見てみましょう。

貸借対照表は

※左右の合計額は等しい（資産＝負債＋純資産） こうなっていて、借入は負債に含まれます。黒字経営ということは、資産＞負債であり、黒字分だけ純資産が増えていくことになります。普通に考えれば、負債が増えないのに倒産になることは考えられません。 資金繰りが悪化しているなら借入をします。そうなると負債が増えて、黒字にはならないはずです。黒字で利益が出て純資産が増えている状態なら、まずその利益を必要資金に充てればいいはずですが、なぜ黒字倒産してしまうのでしょうか？

黒字倒産する理由

黒字倒産してしまう理由は大きく分けて以下の2つの理由によります。

売掛金と買掛金のサイトの違い

ある商品を売った時、すぐにキャッシュで回収できればいいのですが、実際には「売掛金」として、後日まとめて回収することがあります。売掛金は資産として計上します。 一方、仕入れを掛けで行うこともあります。その場合の「買掛金」は負債として計上します。 この売掛金と買掛金の入金までの期日（サイト）の違いが、黒字倒産を生じさせてしまうことになります。 すごく単純化して説明します。 ・現金50万円が資本金としてある ・3月31日締め4月30日払いの買掛金が150万円ある（150万円で仕入れた） ・4月15日締め5月15日受取の売掛金が200万円ある（200万円で売った） 一見すると、問題ない取引のようにみえます。債務超過にも陥っておらず、売掛金が回収できれば利益が（200万円-150万円）＝50万円　さらに総資産が増えます。当然黒字です。 しかし、4月30日時点でこの会社は不渡りを起こしてしまいます。4月30日には150万円の支払い義務があるのに、手元には50万円しかありません。売掛金に回収が5月15日なので入金が間に合わないのです。 債務超過でも借入過多でもなく、損益計算書上は特段の問題がないのに、この会社は買掛金を支払えず黒字倒産してしまうのです。

売掛金の不良債権化、不渡り

上の例と似ていますが、ある会社から回収するはずの売掛金が不良債権化してしまうケースです。不動産会社を経営していて、ある店子が何か月も家賃を滞納していて、その分の回収ができないようなケースや、売掛金が焦げ付いていて、先方の会社が倒産してしまうようなケースです。 見かけ上、資産だったはずの売掛金ですが、実際は負債になってしまっていた、そういう場合黒字倒産があり得ます。売掛先の経営が良くないのは何となくわかるので、ある程度防衛策が取れるかもしれません。 もっと深刻なのは、大口取引先が予期しない倒産をしてしまうと、期待していた収入が一切入らなくなってしまいます。当然、買掛金や経費の支払いができず、急な倒産なので、金融機関からの融資も間に合いません。 ＜h3>在庫管理のずさんさ 売掛金と買掛金のサイトは適切でも、在庫管理ができないと黒字倒産してしまうことがあります。要は売れない不良在庫を抱えすぎてしまうケースです。 商品や在庫は資産として計上します。しかし、仕入れたときの価格で資産計上しても、その後商品価値が暴落してしまえば、現金化しても仕入れ価格に程遠い安値になってしまいます。 ブームに乗じて仕入れたけど、その後あっという間にブームが去って、ワゴンセールでも売れなくなってしまった、そういうケースが当てはまります。帳簿上は商品在庫の資産が多く黒字なのですが、まったく売れないので、事実上不良債権となってしまっています。 新たに商品を仕入れようにも売れない商品しかないので、現金を手にすることができず、従業員へ給料の支払いなどができず倒産してしまいます。 <h2.黒字倒産を回避するには 金融機関からの借入が多くないはずなのに、いきなり黒字倒産してしまうリスクを回避するためには何ができるのでしょうか？

財務諸表を定期的にチェックする

貸借対照表、損益計算書、キャッシュフロー計算書などを定期的にチェックしてください。売掛金の中で不良債権化しているもの、回収期限が来ても全然入金されていないものはありませんか？ 本来期日が来れば現金化できるものです。金額が多く、今後の取引を希望しない売掛先ならば、法的措置を行い、ご自身の債権を回収するのも1つです。不良債権や不良在庫は資産ではありません。 これらが多いと、金融機関からの融資を受ける際もマイナス査定になってしまいます。財務諸表のチェックでこれらを消し込み、黒字倒産リスクを減らすことができます。

キャッシュフローの把握

キャッシュフローを把握することも大切です。見かけ上黒字でも、お金の流れがない黒字経営よりも、お金の動きがダイナミックな赤字の方が、将来性があり倒産リスクが低い可能性があります。 決算時に作成する「キャッシュフロー計算書」によって会社の実態を知ることができます。キャッシュフローには以下の3種類があり、着目している点や把握できる内容が異なります。

1. 営業キャッシュフロー：本業での利益、現金の流れ
2. 投資キャッシュフロー：株や不動産等への投資による現金の流れ（本業ではない）
3. 財務キャッシュフロー：金融機関からの借入による現金の流れ

1が+、2が＋、3が-になるのが健全な経営です。黒字経営の場合1が+のはずです。3はいざという時の「遊び」になる現金です。まったく借入をしない無借金経営もいいのですが、ある程度金融機関と「お付き合い」をしておくのも、緊急時の保険になります。

売掛金と買掛金のサイトの見直し

売掛金と買掛金のサイト設定ミスで、ケーススタディのような黒字倒産が起きます。そうならないためには、支払いのサイト（サイクル）よりも売上入金のサイクルを短くしてください。 売掛金の回収サイトが、買掛金の支払サイトよりも短ければ、現金がなくなることはなく、黒字倒産リスクを大きく減らすことができます。これは、取引先との条件交渉で比較的短期に解決できる対策法となります。

在庫の削減

まったく在庫がないのは商品がなくなるので好ましくありませんが、大量に仕入れても急に売れなくなるリスクがあります。 また、不良在庫になってしまったものは、いつまでも抱えていても仕方ありません。まったくお金にならなくても、決算書から消しておくことで、実態に伴った決算書となり、黒字倒産のリスクを減らします。

まとめ　資金繰り、資金調達のご相談は「企業パートナー110番」へ

以上黒字倒産について解説しました。黒字倒産は経営が順調だと思っていた矢先、いきなり資金の支払いができなくなり不渡りを起こして生じます。 その予兆や自社の経営リスクを把握するためには、損益計算書、貸借対照表、キャッシュフロー計算書などを読むことが不可欠です。さはさりながら、なかなかそれらを読みこなすのは難しく、専門家のアドバイスを受けるべき場面もあります。 まず自社の経営に黒字倒産リスクがあるかないかを知りましょう。「企業パートナー110番」は決算書等から、リスクを診断できるプロフェッショナル集団です。ぜひ一度、自社の経営が黒字の方もご相談ください。思わぬ黒字倒産リスクが見つかるかもしれません。

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会社をたたむ時にやるべきこと

「会社をたたむ」ということは、自分の手で会社を閉店、廃業させることを指します。不渡りや債務超過で強制的に倒産させられるのとは違います。

会社をたたむ方法は、法人と個人事業主で異なりますので、以下で解説します。

法人の会社のたたみ方

法人（株式会社等）をたたむ際は、一定の手続きが必要になります。

1. 株主総会の決議
2. 解散と清算人の登記
3. 解散届の提出
4. 解散年度の確定申告
5. 解散公告
6. 最終年度の税金の支払い
7. 株主総会での清算決議
8. 清算決了登記

これだけの手続きを行わなければならないのです。会社の場合、株主総会で決議をして会社をたたむ（清算、解散）について了解を得ないといけません。

株主が家族、親族だけの会社であればすぐに着手できますが、そうでない場合は株主総会を招集して、主要株主に根回しして了解を取り付けて・・ということをしなければ、株主総会で会社をたたむことが否決されるリスクがあります。

解散公告とは官報に自社は清算して廃業しますと掲載することです。官報なので裁判所や役所の窓口に公示されます。実際に多くの人の目に触れることはなくても、官報で解散を公示したという事実が重要になります。

清算について登記することで、法的にその会社が廃業したんだという事実が、第三者からも明らかになります。登記しなければ会社が続いていることになり、これは何かあったときに対抗できません（廃業したと主張できない）。

一般的に、会社をたたむ場合、株主総会や登記等の手続きで3か月前後かかります。その間に倒産してしまえば大変なことになり、先手先手で動かなければなりません。

個人事業主のたたみ方

法人成りしておらず、個人事業主として営業している「会社」をたたむ場合はもっとシンプルです。株主も株主総会の決議もいりません。

1. 個人事業の廃業等届出書を税務署に提出
2. 青色申告の取りやめ届出書を税務署に提出（青色申告をしている場合）
3. <事業廃止届出書を都道府県税事務所に提出（消費税を納税している場合）/li>
4. 給与支払事務所等の開設・移転・廃止の届出書を税務署に提出（従業員がいて給与を支払っている場合、1人で事業を行っている場合は不要）

特に廃業届については、事業をたたんだ日から1か月以内に提出します。開業の時と同じです。

これらは個人1人で行うことができるので、数日あれば十分でしょう。機動的に迅速に会社をたたむことが可能になります。

会社をたたむ時に必要な費用

会社をたたむ際に必要な費用について考えます。会社はタダでたたむことはできず費用が発生します。やはり法人と個人事業主に分けて説明します。

法人をたたむ時に必要な費用

法人をたたむ際にかかる費用は大まかに以下に分けられます。

1. 解散登記費用
2. 清算人の選任登記費用
3. 官報公告の掲載費用
4. 清算結了の登記費用

これは自分で行う際の費用であり、専門家に依頼する際はさらに追加費用が掛かります。会社清算を依頼できる専門家とは、弁護士・司法書士、そして税理士です。

費用について表にまとめました。

自分で行うのであれば2万円前後でできますが、これを専門家に依頼するとその何倍もかかることをご理解ください。

これらは法的に必要な費用です。そのほかにも、立ち退き料や什器備品の処分費用、社員への退職金等が発生するので、この何十倍もかかることがあります。あくまで法的に必要な費用とご理解ください。

個人事業主をたたむ時に必要な費用

個人事業主をたたむ際には、すべて公的機関への書類提出で済むので費用は掛かりません。税務署等への書類提出の際に印紙や証紙を貼付する必要もないです。

ただし、法人の場合と同じように撤去費用や備品等の処分費用は別途発生しますので注意してください。

残っている資産や借金はどうなる？

会社を清算してもその資産や負債（借金）が消えるわけではありません。そのため「清算」手続きを行います。

清算の過程で、在庫、不動産、有価証券その他の資産を売却し、売掛金や貸付金などの債権の回収を行います。資産を売却し、負債のマイナスを消すことができれば円満に会社をたたむことができます。

資産＞負債の場合

清算しても資産が残る場合、残った資産は株式の保有割合に応じて株主に分配します。

会社を清算した後に資産が500万円残った

株式保有割合

Aさん　50％
Bさん　20％
Cさん　15％
Dさん　10％
Eさん　　5％

だと仮定すると

Aさんに　250万円
Bさんに　100万円
Cさんに　75万円
Dさんに　50万円
Eさんに　25万円

が還付されます

資産＜負債の場合

この場合は倒産も視野に入ります。

・裁判所を介した「特別清算」
・破産手続き

このいずれかを選択することになります。詳述はしませんが、裁判所や弁護士が介入しての手続きになり、かなり複雑なので注意してください。弁護士への相談が不可欠になります。

もう１度会社をたたむ以外の選択肢の検討を

会社をたたむ、廃業するというのは1つの優れた選択肢です。しかし、今まで頑張って経営をしてきた会社をそのまま消してしまうのは惜しい、というか悲しいです。

そこで、例えば「M＆A」（事業承継）を検討してみてはいかがでしょうか？M&A、事業承継を行えば、別の経営者に会社はわたりますが、自分が行ってきた事業を継続してもらうことができます。後継者不足や高齢化で会社をたたむ選択をしているならば、その前にM&Aを検討してみるべきです。

M&Aを行うことで、自社の事業を行いたい意欲ある経営者を探すことができます。国としても後継者不足解消のため、M&Aについて様々な制度でバックアップしていて、相談機関も整備されつつあります。

M&Aのためのマッチングサイトなども登場していて、すでにある販路を活用して事業展開したい人が多いのです。せっかくここまで築き上げた会社ですので、自分の手での再建が難しいのであれば、意欲ある人に引き継いでもらうのもいいでしょう。

債務もM&Aした法人が継ぐので、破産等になる前に試してみる価値はありそうです。

将来的に捲土重来を果たしたいのであれば、会社を休眠させるという方法もあります。会社を休眠させることで、再び事業を復帰させやすくなり、廃業届などの手続きもかからず、法人住民税なども免除されます。

本当に会社をたたむことがよいのか、ほかにこれまで行ってきた事業を生かす方法がないのか検討してみてください。

まとめ　企業再生についてのご相談は「企業パートナー110番」へ

以上、会社の清算、廃業について述べさせていただきました。会社は一度たたんでしまうと、復活させるのに多大な手間とお金がかかります。経営的に追い込まれての廃業でないならば企業再生の道を模索してみてもいいでしょう。本当に会社をたたむ前に、M&Aや会社休眠等も含めて企業再生の道をまず模索してみましょう。
「企業パートナー110番」では専門家がご相談を受け付けていますのでお気軽にご連絡ください。

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特別清算とは

一般的な倒産手続きは「再建型」と「清算型」に区分され、会社を消滅させずに様々な方法で再建を図る再建型に対し、清算型は所有する財産などを換価処分することで資産や債務を整理し、最終的に会社を消滅させる手続きのことを指します。特別清算は清算型に該当する為債務超過の状態や通常の清算業務に支障をきたしてしまっている場合に、裁判所の監督のもと行われる清算手続のことをいいます。

特別清算はさらに「協定型」と「和解型」の２つに分かれ、それぞれで内容が異なります。

協定型は債権者全員の同意を得る必要がありませんが、和解型の場合は債権者全員の同意が必要になります。

特別清算の手続き方法

特別清算は通常の清算とは異なり裁判所の監督下で行われる清算手続きです。この特別清算は法人格の中でも株式会社のみが行うことできます。
特別清算の手続きは法的な手続きになりますので裁判所への申し立てなど段階を踏んで進めていかなければいけません。

特別清算の手続きの流れ①　 株主総会の開催

特別清算の手続きを始めるにあたり、株主総会を開催し解散の決議を行わなければなりません。
経営者のみの判断で会社を清算することはできませんので、株主総会において出席株主が所有する議決権の３分の２以上の同意がなければ解散決議が可決されません。

また、解散決議と同時に特別清算手続きに伴う清算人の選定も行われます。清算人の多くは会社の取締役など会社の事情をよく理解している人が行う場合が多いです。

特別清算の手続きの流れ②　 裁判所への申し立て

債務超過の状態である場合や通常の清算手続きが行えない状況の場合は、裁判所へ特別清算手続きの申し立てを行う必要があります。
申し立てを行う場合は会社の住所を管轄地域としている地方裁判所で行います。
申し立て後、裁判所が特別清算手続きの決定を下せば特別清算手続きが始まります。

特別清算の手続きの流れ③　 債権者から同意を得る

特別清算を行う場合には債権者からの同意を得なければなりませんが、和解型と協定型それぞれで手続きは異なる為注意が必要です。

債権者から同意を得る(和解型の場合)

和解型の特別清算手続きの場合は全ての債権者から同意を得る必要があります。
その為会社は債権者に対し現在の状況に至った経緯や今後の予定、弁済可能額などの和解案をしっかりと伝え、手続きを進めていく必要があります。
和解案には債権者の立場になって作成する必要がありますが、例えば債務のすべてを免除してもらうのではなく、返済可能な一部を弁済するといった誠意を見せる必要もあります。

債権者から同意を得る(協定型の場合)

協定型の特別清算手続きは和解型とは異なり債権者全員から同意を得る必要はありません。
協定型の場合は協定案を作成し裁判所に提出します。その後債権者集会が開催され協定案の承認を受けることで手続きを進めることができます。
協定案を作成する際には債権者間で不平等な内容にならないように注意しなければなりません。

特別清算の手続きの流れ④　 清算決了登記

財産の換価処分などを行い債権者に対する弁済が完了すると清算決了となります。
その後は裁判所に報告し最終的な裁判所の決定が下れば特別清算手続きは終了となり会社自体も完全に消滅したことになります。
特別清算手続きが完了すると法務局で清算決了登記が行われ全ての手続きが完了となります。

特別清算の特徴は？

特別清算手続きと似た手続きに破産手続きがありますが、細かく見ると破産にあって特別清算になりもの、破産には無くて特別清算にはあるものなど、メリットやデメリットがあります。
それらの特徴を把握しておくことで最適な清算方法を選ぶことができます。破産手続きとの違いを見ながら特別清算手続きの特徴を学んでいきましょう。

特別清算メリット①　手続きが容易で費用を抑えることができる

特別清算手続きは破産手続きと比べて手続き自体が厳しくなく、手続きに伴い発生する予納金や弁護士費用などの諸費用も抑えることができます。
また、破産手続きの場合は手続き完了までにかかる期間はおよそ半年間といわれています。しかし、特別清算手続きの場合は早期に完了する場合もあります。

特別清算メリット②　当事者だけで手続きを進めることができる

特別清算手続きの場合は弁護士に業務を依頼することで、債務者、弁護士、債権者と当事者間で手続きを進めることができますが、破産手続きの場合は債務者、弁護士、債権者に加えて外部の弁護士である破産管財人の４者間で手続きが進められます。財産の処分などの手続きも破産管財人が行う為、部外者の関与を受けざるを得ない状況になってしまいます。

特別清算メリット③　清算であるということ

破産手続きは会社を破産させるということになります。
破産と聞くとマイナスなイメージを与えてしまいますが、特別清算手続きは破産ではなく清算ということ、清算には通常の清算もある為破産などに比べるとマイナスなイメージは薄まります。

特別清算デメリット①　株式会社以外の組織形態は利用することができない

特別清算手続きは合同会社や合名会社といった組織形態では利用することはできません。
特別清算手続きを利用することができるのは株式会社だけになります。
その為、株式会社以外の組織形態の場合は破産手続きしか選択肢はありません。

特別清算デメリット②　債権者からの同意が必要

特別清算手続きは株主総会での同意が必要不可欠になります。
そこで同意を得ることができなければ最終的には破産手続きに移行することになる為、場合によっては二度手間となってしまう可能性もあります。
債権者や株主からの同意が得られないような状況である場合には特別清算手続きではなく、破産手続きを選択した方がスムーズに手続きを進めることができます。

特別清算はこんな人におすすめ

特別清算は誰でも利用することができる訳ではありません。
特別清算や破産手続きなどの法的手続き自体は手続き開始原因といわれる法律で定められた原因がなければ実行することができません。
破産手続きの場合は債務者の支払い能力が無いと判断される場合や債務超過の場合などがあります。
それに対し特別清算手続きは「清算を行っている株式会社が手続きを進めることができない事情がある場合」や「債務超過の状態である場合」などがあります。
このように特別清算を利用することができる株式会社の条件は限られていますが、債務超過の場合や清算中である株式会社は一度検討してみる価値は十分にあるかと思います。

特別清算について「企業パートナー110番」へ

特別清算手続きや破産手続きのどちらも会社を清算するという意味ではあまり差はありません。どちらの手続きも債務者だけではなく、債権者をはじめとする様々な人に迷惑をかけるという事実を忘れてはいけません。債権者が負う負担が最低限で済む為にも、手続きが迅速かつ確実に行えるように弁護士などの専門家に依頼することをおすすめします。

また、特別清算手続き以外にも打開策がある可能性もありますので、まずは一度専門家に相談してみるとよいのではないでしょうか。

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破産とは

破産という言葉の一般的な意味は所有している財産をすべて失うことをいいます。事業を行っていると債務の返済が困難となり、事業自体の継続が困難になってしまう場合もあります。
そうなった場合に、所有している財産をすべて手放すことを条件に現在抱えている債務を免除してもらう必要があります。この手続きを破産手続きといい、世間では自己破産と呼ばれることが多いです。

破産手続きは具体的にどういうことをしているのかというと、まず破産手続きを行う債務者の所有している財産をすべて差し押さえ、競売などの方法で現金や預金に金銭化します。これを換価処分といい、換価処分して金銭化された資金を債権者への弁済に充てる手続きのことをいいます。

破産の手続き方法

破産手続きは債務者の債務状況や所有している財産の種類やその多さによって必要な手続きや準備しなければならない書類など異なります。
また、手続き完了までの期間も大きく異なることもあります。
その為、破産手続きにはどれほどのボリュームがかかり、どれぐらいの期間を有するということは実際に手続きを始めなければわかりません。

しかし、手続きのおおまかな流れを把握しているのと把握していないのでは、手続きにかかる時間は大きく変わってきますので、いざという時に円滑に手続きを進めることができるようにしておくことが大事です。

破産手続きの流れ①　事前準備

破産手続きには基本的には裁判所を通じておこなう為、ほとんどの場合が法律事務所など弁護士に業務を依頼することになります。
破産申し立てを裁判所へ行う際のタイミングや段取りについては業務を依頼する顧問弁護士と事前に打ち合わせを行います。
法人格の場合は会社と同時に経営者自身の破産手続きも同時に行うことになる為、事前の打ち合わせが非常に重要になります。

破産手続きの流れ②　債権者等への通知

破産手続きが始まると基本的には債権者と債務者の直接的な連絡はとれなくなります。
その為、債権者や金融機関などに破産手続きを弁護士に依頼したことや、今後の連絡等についても弁護士に行ってもらうよう通知文を送付しなければなりません。

また、通知文の送付と同時に現在行っている債務などの支払いも停止しなければいけません。
通知文を発送後は基本的に弁護士が債権者との窓口になるので債務の催促などが行われることはありません。
この段階で気を付けなければならないことは預金口座の凍結があります。金融機関は通知文が届くと債務者の預金口座を凍結します。その為、通知分を発送する前に預金から出金しておくことをおすすめします。

破産手続きの流れ③　申し立てと手続きの開始

申し立ては近くの裁判所で行いますが、この時には破産手続開始申立書を提出しなければなりません。
弁護士に業務を依頼している場合には弁護士がこの書類は作成してくれますので債務者が作成する必要はありません。
破産手続開始申立書の提出を受けた裁判所は破産管財人として外部の弁護士を指名します。
破産管財人は破産手続きを行う上で債務者が所有する財産の管理や処分を行うことができる権利を持っている人のことを指します。
裁判所は申立書の提出からおおむね１週間ほどで破産手続き開始決定を行い手続きが本格的に開始されます。

破産手続きの流れ④　財産の換価処分

破産手続き開始後は破産管財人である弁護士と、債務者が業務を依頼した弁護士、そして債務者本人の３者間で今後の予定や財産の換価処分などについて打ち合わせを行います。
換価処分については破産管財人が進めていきます。

破産手続きの流れ⑤　債権者集会の開催

破産手続き開始から約３か月頃になると裁判所で債権者集会が開催されます。
この集会では財産の処分を執り行っている破産管財人から現在の状況などが説明されます。
この集会には裁判官をはじめ、書記官や破産管財人、債務者や顧問弁護士、債権者が出席しますが債権者の出席は珍しく、出席者がいる場合でもその数は非常に少ないです。
この債権者集会が開催される回数は破産管財人の業務進捗具合によって異なります。
１回目の段階で破産管財人が財産の換価処分や債券調査といった業務を完了していれば、債権者集会は１回で終了します。
債権者集会を開催することができる回数には制限はありませんので、破産管財人の業務が完了するまで何度も開催されます。

破産手続きの流れ⑥　配当手続き及び債務者の免責の決定

破産管財人の換価処分などが完了すると換価された財産分のお金を債権者へ配当されます。
この手続きも破産管財人が行う為、債務者が行う作業は特にありません。ただし、財産の換価処分によって配当することができる資金が回収できなかった場合には、配当手続きは行われずに破産手続きが終了します。
債務者が法人格である場合には経営者である個人も同時に破産手続きを行う場合がありますが、その場合には、この配当手続きが完了する頃に個人の免責も行われます。

破産の特徴は？

破産手続きは所有する借金や未払金などの負債だけではなく現金や預金、所有する資産も清算することを目的に行われる法的な手続きです。所有する資産は基本的に換価処分されますが、生活する上で必要最低限の財産は処分されないことも特徴です。その為、当然のことながら破産手続きにはメリットとデメリットが存在します。

破産のメリット

・破産手続きで賄いきれなかった残りの債務が免責される
・債権者からの取り立てなどが行われなくなる
・個人の破産手続きの場合、給与の差し押さえが停止される

破産のデメリット

・ブラックリストに10年間登録され信用度が極端に落ちる
・生活する上で必要な最低限の財産を除く全ての財産を処分される
・自己破産を行ったことが官報に公告されてしまう
・破産手続き中は居住制限がかかる

このようにそれぞれメリットとデメリットがありますが、あくまで自己破産は債務者にとって上記のような大きなデメリットが生じますが、破産手続きの目的には債務者の経済的な救済も含まれる為、破産手続き完了後の社会的復帰に対して大きな障害が生じるようなデメリットがないことも特徴の1つであるといえます。

破産をするべき人はこんな人

毎月のローンなどの返済が家計を圧迫してしまい、日々の生活に支障が出てしまっている場合や金融機関や消費者金融、その他のカード会社からお金を借りることができない場合、そして闇金や個人借入、返済に充てる為の過重労働などを行っている場合には破産手続きを検討する価値は十分にあります。破産手続きを行うことで現在抱えている問題を解決し、状況改善ができる可能性もあります。

破産について「企業パートナー110番」へ

破産手続きは法的整理の１つであることから、より専門知識が必要になります。

また、事業改善の見込みがなく、営業継続も困難であるという場合には、適切なタイミングで破産手続を行う必要がある為、弁護士だけではなく公認会計士や税理士などに相談する必要がある場合もあります。
このように破産手続きには非常に多くの手間と時間がかかりますが、破産手続は経営者にとって終わりを意味するものではありません。
一度事業を綺麗に清算することで新たな第一歩を踏み出すためのポジティブな手続ともいえるのではないでしょうか。

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事業再生とは

一言で事業再生といっても非常に多くの種類が存在し、事業や会社自体を生かしながら事業内部の再生を図る方法もあれば、事業や会社自体を消滅させることで事業を清算する方法もあります。
事業再生ではそれぞれの現況や状態に合わせて最適な方法を選択することが非常に重要になります。事業再生は主に清算型と再建型に区分され、それぞれメリットやデメリットがあります。

事業再生のメリット

事業再生の区分は清算型と再建型に区分することができますが、そのほかにも手続きの種類によって区分することもできます。
手続きには２種類あり、法的再生と私的再生があります。こちらもそれぞれメリットとデメリットがあるので、法的再生と私的再生のメリットやデメリット、そして清算型と再建型のメリットデメリットを把握しておくことで最適な方法を見つけることができます。これら以外にも事業内容の見直しや無駄な支出経費の削減、事業計画の見直しや不要資産の処分などの身近なものも事業再生といえます。

法的再生とは

法的再生は裁判所を通じて行われ、会社更生法や民事再生法に従った法的な手続きにより事業の再生等を図る取り組みのことです。
法的整理はさらに細かく区分が分かれ、会社や事業を残すことで再生を図る民事再生や会社更生、特定調停などの再建型の手続きと、会社や事業を消滅させることで債務整理などを行う破産、特別清算などの清算型手続きに区分されます。

法的再生のメリット・デメリット

法的再生の場合は法律に基づいて行われる手続きである為、非常に強い強制力があります。
強制力が強い分各種手続きの手間がかかることや、手続きが完了するまでに時間がかかること、手続きに伴う予納金などの費用が場合によっては多額になってしまうことなど、精神的にも金銭的にも負担が大きいことがメリットとして挙げられます。その他にも法的整理の場合は基本的には外部に情報が公開されてしまう為、倒産していないにもかかわらず倒産した場合と同様に社会的信用度が損なわれてしまう場合もあります。
債権者への債務免除なども法的拘束力により行われる為、取引先にとっては非常に大きな損失を生んでしまう場合も多く、事業を再生したとしてもこれまでの取引先との関係性は悪化してしまうことが多いです。

私的再生とは

私的再生の場合は法的再生のように裁判所は関与せずに行われ、法的な拘束力も無い為、債務者本人と債権者の話し合いなどの方法を用いて事業再生を図る取り組みのことです。
債権者との話し合いの結果で債務免除の割合などが決定していく為、交渉術や精度の高い事業計画書などの作成が必要不可欠になります。

私的再生のメリット・デメリット

私的再生の最大の特徴でありメリットとしては、再生活動を行っているということが社会に公表されないという点です。
法的再生の場合は法的手続きの為、社会に再生活動を行っていることが公表されてしまいますが、私的再生の場合は公表されない為、再生手続き後も従来の取引先とも変わらずに取引を継続することができます。

しかし、法的整理のような法的拘束力が全くない為、私的再生を行っているからといって必ずしも債務免除などが行われるという保証はなく、あくまでも債権者との交渉次第ということになります。

法的再生の場合は最終的には債権者から過半数の同意を得なければいけません。過半数の同意を得ることができれば反対する債権者がいる場合も無視することができます。

しかし、私的再生の場合は交渉によっては債権者から同意が得られず手続きが先に進まない可能性もあります。その為、事業計画書の作成においても債権者が納得できるような内容であること、債権者に対していかに誠意を見せることができるかが私的再生を成功させる大事なポイントになります。

事業再生の事例

事業再生を行う上ではまず現況に至った経緯であったり、現況を招いてしまった要因をいかに追求できるかが非常に大事になってきます。
事業者が抱えている問題というのは事業者ごとに違います。その個別の要因をしっかりと把握しなければ事業再生は成功しません。

今回はこれまでの事業再生の成功事例をいくつかご紹介していきたいと思います。

事業再生の成功事例

事業者の特徴と現況

衣料品関係の卸売りを行っている事業者の事業再生事例です。
衣料品販売を行っていく上で競合会社が多く出店し価格競争が発生してしまい、取引先の減少により売上が減少した。

しかし、開業時に発生した借入金はまだ残っている為資金繰りが悪化していた。衣料品販売においては季節によって大きく在庫が入れ替わる為、夏や冬前になると仕入れが多く発生する。
また、通常時であっても資金繰りが悪化していた為、資金繰りが更に悪化してしまうことから最新の衣料品を多く仕入れることが難しくなっていた。それにより他社への遅れとなり取引先が減少してしまっていた。

事業再生のポイントと結果

資金繰り悪化を招いていた大きな要因は借入金であった為、取引銀行に相談し、借入金の借り換え及び返済の猶予の交渉を行った。
それにより一時的ではあるが資金繰りが回復した為少しずつではあるが資金繰り回復に向けて事業再開することができた。また、最終的にはスポンサーが現れそちらに事業譲渡を行った。

事業者の特徴と現況

食品加工製造を行っている事業者の事業再生事例です。
食品加工製造を行う事業者が多くなったことにより価格競争が激化し営業利益が通年赤字となり資金ショートの可能性があった。

また、複数種の食品加工を行っていることから各食品加工関連の機器取得時の借入金等の債務も多く残っている為将来キャッシュフローに不安があった。

事業再生のポイントと結果

食品加工において需要の少ない種類の部門については廃止し、社内全体の経費削減を図ることにより無駄のないスマートな事業を目指した。

また、廃止した部門における設備機器を売却し一時的な資金とすることで営業利益が回復するまでの繋ぎ資金とすることができた。
他に商品加工時に発生できる副産物などの販売や廃棄損を極力抑えることで営業黒字に回復した。

事業者の特徴と現況

特殊部品を製造販売する事業者の事業再生事例です。
製造部門を複数所有し、それぞれの部門での業績は良好であったが原油価格の高騰や時代の変化に伴いいくつかの部門の業績が悪化し債務の弁済が滞るなど資金繰りにおいて問題が生じていた。
各部門の財政状態については細かく管理できていない現状があった。

事業再生のポイントと結果

事業再生するにあたりまずは各部門の細かな財政状態の把握やキャッシュフローの分析を行い、それにより帳簿上の数字よりも実際の財政状況が悪いことが判明した。
事業計画を見直すと各部門の社会の需要は著しく低下し、引き続き事業を継続しても利益は出ないものと推測することができ、これにより業績悪化部門の営業を一時停止し、一部の部門を会社分割により独立させ事業譲渡を行った。残りの部門は完全に営業を停止し、機械等備品や不動産を売却し資金化を図った。

まとめ

事例のようにそれぞれが抱える問題や解決策というのはそれぞれ異なります。その為、Webサイトや書籍だけでは自分たちにとっての最適な事業再生方法を見つけることは非常に困難になります。また、主観的な目線では気づけないこともある為、外部の専門家に依頼することで客観的な視点が入り自分では気がつくことができなかった事業再生の方法が見つかることもあるのです。

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会社更生について

会社更生は事業再生の中でも法的再生に区分され、会社更生法という法律に基づいて行われる事業再生です。
法的再生に該当する為裁判所などの公的機関が介入し事業者と債権者、裁判所と三者間で連携を取りながら手続きを進めていくことになります。
会社更生も民事再生と同じく裁判所の主導のもと、債権者などから得た同意の上で行われますが同意を得る為には再建を図るために考えられた事業再生計画などを作成する必要があります。
この事業再生計画がしっかりとしたものでなければ当然ながら債権者から同意を得ることができず、最終的な事業再生も実現することができません。

また、会社更生の場合は株式会社が主に行う事業再生になりますので債権者のみならず株主の権利などにも影響を及ぼす場合がある為非常に強力な手続きであるといえます。

会社更生の手続方法

会社更生によって事業再生を図る場合には現在の経営陣を退陣させた上で会社更生手続き申し立て時に選任された更生管財人が更生計画を実行していくことになります。
その為、組織体制や事業内容の変更、資金管理など様々な箇所において抜本的な変更が行われる場合も多くあります。
会社更生手続きは法的拘束力が強いことも特徴の１つである為手続きにはそれなりの時間や労力を有します。
それぞれの流れについて事細かく把握することは非常に困難であるといえますが大まかな流れを把握しておくとよいでしょう。

会社更生手続きの流れ①　弁護士に事前に相談する

手続きの準備段階ともいえるこの段階から弁護士に依頼することをおすすめします。
この会社更生手続の申し立てを行うことができるのは要件を満たした債権者や株主となります。
ここから始まる複雑な手続きの最中に弁護士に依頼するよりも手続きを始める準備の段階から弁護士に依頼することで円滑に手続きを進めることができます。

会社更生手続きの流れ②　各種書類の準備～裁判所への申し立て

裁判所に申し立てを行う際には会社更生申立書や保全処分申立書など様々な書類が必要となりますが弁護士に依頼しておけば弁護士がこれらの書類は作成してくれます。
書類作成後は裁判所に申し立てを行いここで予納金を納める必要があります。

会社更生手続きの流れ③　手続き開始及び管財人選定

裁判所へ申し立てを行うと裁判所より保全管理人が選定され会社更生を行い将来性があると判断されると手続き開始となります。
手続き開始後は会社更生の重要人となる更生管財人が選任され事業再生計画に則って経営を進めていくことになります。

会社更生手続きの流れ④　債権の確定及び更生計画案の作成・決議

まずは現在の債権を確定させ利害関係者を集めて集会などを開き現況報告や意見交換会を実施します。
この時の意見などは後に作成される更生計画案に反映されることになります。更生計画案が作成されると再び集会を開き更生計画案の決議が行われます。
決議が可決されるには株主は過半数、更生担保権者は全員、更生債権については債権額の３分の２以上の同意が必要になります。

会社更生手続きの流れ⑤　更生計画の実行～完了

更生計画が可決されれば更生計画に則って経営が進められます。
その後は更生計画に沿って順調に経営が進めば更生計画実現が確実と判断されることになり更生手続きが完了となります。
場合によっては外部のスポンサーからの資金提供等により債務を一括弁済した場合などその時の状況によって当初の計画よりも早く手続きが完了となるケースもあります。

会社更生の特徴

会社更生の場合は民事再生とは異なり会社の株主や会社の組織編制にも影響を及ぼす場合があります。
その為会社更生手続きの特徴やポイントをしっかりと抑えておくことで株主や債権者とのトラブルを起こさずに手続きを進めていくことができます。
会社更生にもメリットもあれば当然ながらデメリットもありますのでしっかりと抑えておく必要があります。

会社更生のメリット①　組織編制に問題がある場合に大幅な変更が可能

会社更生を行う状況であれば事業や経営方針など様々な場所に問題があるケースが考えられます。
通常であれば会社の定款や取締役の変更などは会社法に則って行わなければならず容易ではありませんが、会社更生の場合には会社法の特例が適用される為、資本金の増額や減額、定款の変更や取締役の変更などを比較的容易に行うことができます。

会社更生のメリット②　会社更生が第一に優先される

会社更生は民事再生手続きなど他の手続きよりも優先される位置にあります。
その為民事再生手続きを進めている最中にも会社更生手続きに変更することができます。
この場合、手続き中の民事再生は中止扱いとなり新たに会社更生手続きを申し立てることになります。反対に会社更生手続きを途中で中止することも可能です。

会社更生のメリット③　すべての債権が会社更生手続きに制約される

会社更生の場合はすべての債権が会社更生の手続きに従います。
その為、借入時の担保なども更生担保として取り扱われ、手続き中に更生担保権者は担保権を行使することができません。

会社更生のデメリット①　手続きが非常に煩雑で長時間有する場合がある

会社更生手続きは様々な分野の知識を有する為それぞれの分野の専門家である弁護士や税理士、公認会計士でなければわからないことも多く発生します。

また、事業再生計画を遂行するにあたり実際に再建が完了するまでに長い期間を有する場合があります。

会社更生のデメリット②　多額の費用が発生する

会社更生は株式会社などの中でも大規模な株式会社にしか適用することができないといわれています。
その理由の１つが費用の問題です。
他の事業再生手続きと比較しても非常に高く、東京地裁で行われる会社更生手続きで発生する費用は3,000万円から5,000万円が一般的といわれています。
その為小規模事業者などは会社更生により事業再生を図ることが難しいといわれています。

会社更生のデメリット③　経営の主導権が移行する

会社更生の場合には経営における権利や財産管理などの権利は会社更生手続き申し立て時に選任された更生管財人が持つことになります。
その為手続き開始前の経営陣はすべての経営権を失うことになります。

民事再生との違い

法的再生の方法は会社更生の他にも民事再生という方法もあります。
どちらも事業の再生という大きな意味では同じですが細かくみるといくつかの違いがあります。

まず、会社更生は株式会社が対象となりますが、民事再生の場合は株式会社のみならず全ての法人、個人が行うことができます。
会社更生の場合、経営権は管財人が所有することになりますが民事再生の場合は管財人が原則不要になっています。
その他にも株主の取り扱いや担保権、課税関係など様々な項目で違いがありますがどれも専門的な取り扱いになりますので、一度弁護士などに相談してみるとよいでしょう。

会社更生は「企業パートナー110番」へ

法的再生の中でも会社更生は規模の大きな会社でしか行うことが無いことや非常に多くの専門知識を有することが上記でよくご理解いただけたかと思います。
会社更生手続きは時間も労力もかかる大変な手続きになりますので１人で行うのではなく、弁護士や税理士、公認会計士と緊密に連携して行うことで最低限の時間と労力で行うことができます。

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