アライアンスとは？

アライアンスとは緩やかな企業相互の協力体制を指します。
アライアンスを締結する各企業は、時間や資金をあまりかけずに、経済的なメリットを享受することができます。

アライアンスは緩やかな協力体制ゆえ、思惑が外れたり、結果が伴わなかったりした時の「損切り」、関係の解消も容易にできるものになります。

アライアンスの目的とは

企業アライアンスを行う目的はいくつか考えられます。

得意分野を相互に担当し強みを伸ばす

開発力が強い企業、広告・営業力が強い企業がアライアンスをすることで、分業によってそれぞれの得意分野を担当し、お互いの強みを生かすことができます。

人出不足の企業の余剰人員を出す

アライアンスを組んでいる企業が人手不足の場合、余剰人員を貸し出すことで、新規採用のコストを抑えて人材を登用することができます。

共同の営業窓口を設ける

営業先を共同利用することで、事業の効率化が図れます。飲食関係のアライアンスならば、仕入れ先を同じにすることで、安価で無駄のない原料の調達が可能になりますし、販売先を統一化することで、営業コストを削減できます。

総じて、アライアンスをすることで「お互いの強みを生かし」「弱みを補い」「リスクヘッジを図る」ことができ、それが目的になります。自社だけではコストや労力がかかることを、アライアンスによって軽減していきます。

M&A、資本提携や業務提携との違い

アライアンスと似た概念にM&A、資本提携、業務提携があります。それらを表にまとめました。

アライアンスとM&Aは明確に異なり、M&Aの場合、その企業の経営は相手に奪われてしまいます。

アライアンスと資本提携、業務提携は似ていて、特にアライアンスと業務提携はほぼイコールだとする専門家もいます。

アライアンス：広く企業同士の「提携」を意味する

資本提携、業務提携：資本の移動を含むか含まないかで企業提携を見る

企業同士が協力することの中身まで踏み込んだ分類が、資本提携、業務提携で、アライアンスはそれらも包含し、もっと緩い意味で企業間の連携を広く包む概念になります。

アライアンスの種類

アライアンスと一言で言ってもいくつかの種類に分けられます。簡単にそれらについて解説します。

生産提携

生産提携とは、自社製品の販売実績が好調で生産が追いつかず、供給力が不足してしまったときのリスクヘッジのため、アライアンスを締結している企業に、生産ラインや製造ラインの一部を委託することです。
これにより、自社の生産能力アップ、アライアンス企業は工場の稼働率を高めることができます。品質が同じでないといけないので、製造仕様書などで細かいところまで固めておく必要があります。

販売提携

販売提携とは、すでに販売ルートや販売ノウハウを持っている企業に自社製品の販売を委託するアライアンスです。
技術力はあり品質の高い商品を生産できるが、営業、販売に不安がある企業が、販売に強い会社と提携します。
自動車会社と販社のような関係を、子会社やグループ会社ではなく、アライアンスで構築していきます。

技術提携

技術提携は、アライアンスの独自技術やノウハウさらに、人材を活用して新しい製品などを開発します。
家庭用ゲーム機などでは、さまざまな技術提携により、新しいコンセプトのハードウェアを生み出している例もあります。

アライアンスのメリット

アライアンスを締結することで得られるメリットがあります。

企業競争力の向上

お互いの弱み、弱点をアライアンスによって克服できます。技術力はあるが営業力が弱い会社が、営業に強いアライアンス先の力を借りることで、両方強い＝競争力のある体制を構築できます。
相互に弱点を補うことでwin-winな関係となり、企業競争力は向上します。

独立性の維持

緩やかな業務提携、協力体制がアライアンスなので、M&Aのように経営権を奪われることなく、自社の独立性を維持できます。
資本提携まで踏み込まなければ、株式を通じて間接的に圧力を加えられることもありません。
お互いの経営に踏み込まないことは、経営方針の維持や社風の維持にもつながります。社風が変わり、社員や役員が大量流出することもありません。

迅速な意思決定ができる

関係構築や関係解消もスピーディーに進みます。資本提携やM&Aまで踏み込むと、意思決定を株主総会などに諮り、時間をかけた審議の必要が出てきます。
緩やかな協力体制であるアライアンスならば、合併や買収ではないため、M&Aに比べて関係の解消が速やかに行えるのも大きなメリットとして挙げられます。

時間・コストがかからない

M&Aは合併や買収を伴うので手続きが複雑ですし、事前協議なども必要です。もちろん、買収にあたり多額の資金も必要になります。お互い後には引けない決断になるので、細部に至るまで詰めの協議が必要になります。
しかし、企業アライアンスの場合は、緩やかな協力関係を結ぶだけなので時間もお金も手間もコストもかかりません。これは企業にとっては大変ありがたいことになります。

アライアンスのデメリット

一方でデメリットについても押さえておきましょう。

アライアンス効果が生じにくいことがある

アライアンスは企業間の緩やかな協力体制なので、期待したほどの成果が得られない可能性があります。
踏み込んだ協力ではないので、その部分については最初からある程度割り切らないといけません。もっと成果を上げたいのであれば、資本提携やM&Aなどに踏み出すことです。
成果が出ないだけではなく、場合によっては損失を出してしまうリスクもある程度は覚悟しておいてください。

自社の技術やノウハウ、知的財産が流出する恐れがある

緩やかな協力関係ではありますが、お互いに情報を提供しあうこともあるので、自社の秘術やノウハウ、知的財産などが漏れてしまうことがあります。
それをアライアンス先に活用されては、庇を貸して母屋を取られることにもなりかねません。
契約時点で、秘密保持条項の制定や、秘密保持契約書の締結など、セキュリティに対するリスクヘッジが必要になります。

アライアンスの注意点

アライアンスは、M&Aなどに存在するデメリットを排して、気軽に各企業の長所を生かせる仕組みですが、注意していただきたいことがあります。

提携の範囲・内容、成果物の権利等に注意

アライアンスによって生み出された利益や権利がどの企業にどのくらい帰属するのか、契約時にはっきりさせておく必要があります。
「自社の手柄だ！」とお互いに主張して、提携どころか泥沼の争いになってしまっては意味がありません。せっかく協力体制を構築するのですから、争いを生まないように事前にしっかり提携について確認をお願いします。

提携を解消する際の解消方法、解消後の対応等に注意

アライアンスは比較的気軽に提携を解消できます。しかし、お互いに禍根が残るような決裂は避け、あくまでビジネスパートナーとしての付き合いは続けられるように、円満に、穏便にアライアンスを解消できるような準備をしてください。

再びアライアンスをすることになるかもしれませんので注意が必要です。

まとめ 企業の経営に関することのご相談は「企業パートナー110番」へ

アライアンスによって、自社の強みを生かし、弱みが克服され、事業展開が進みます。他の提携方法やM&Aよりも副作用が少なく、気軽に提携できますが、だからこそ注意すべきこともあります。
アライアンス企業は仲間であるライバルでもあります。ぜひ良好な関係を構築してください。
「企業パートナー110番」では経営サポートの一環として、アライアンスについてアドバイスをいたします。M&Aなど踏み込んだ連携ではない段階で、協力を求めたいケースではアライアンスは有効に作用します。
ぜひ「企業パートナー110番」までお問い合わせください。

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会社売却でかかる税金とは？

会社売却の際に発生する税金は、いくつかあります。

具体的には

1. ・所得税
2. ・住民税
3. ・消費税
4. ・法人税
5. ・法人住民税
6. ・事業税

が発生します。上記すべての税金が発生するわけではなく、売却する人が個人か法人か、何を売却するのかで変わります。6種類の税すべて支払うのはまれであると解釈ください。

会社売却の種類 （株式譲渡、事業譲渡）

会社売却には大きく分けて2種類の方法があります。

株式譲渡

「株式譲渡」とは、自分の会社の株式を、別の個人や法人に売却することをいいます。会社そのものの売却に該当します。

会社（法人）の株主は、個人である場合と法人である場合、両方のケースがあります。

多くの場合、経営者は個人として、自分の会社の株式を持っています。会社の株式を他社に譲渡（売る）ことで、会社は経営者の手から離れ、新しい経営者のものになります。売却した場合、売却益を得ることができ、それに対して税金がかかります。

なお、法人として株式を持ってて、それを売却するケースはそれほど多くありませんが、親会社が子会社の法人を売却するケースなどが該当します。これにより、親会社-子会社の関係はなくなり、経営権を失います。

1. ・経営者個人が会社の株式を売却するケース
2. ・経営者が経営する法人が会社の株式を売却するケース

この2パターンがあり、それぞれかかる税金が異なります。

事業譲渡

「事業譲渡」は、会社そのものの売却ではなく、その会社で行っている事業の中で1つまたは複数の事業を売却することをいいます。

会社自体の売却ではなく事業部門の売却なので、株式の売却はせず、経営権を失うこともありません。一部事業、技術、人員、設備などを新しい会社に有償で引き取ってもらうというイメージです。

売却主体は法人であり（会社の事業は法人のものなので）、個人が売却主体になることはありません。

事業譲渡した際にも税金が発生します。

株式譲渡によって会社売却でかかる税金

上述のように、株式譲渡による会社売却は

1. ・経営者個人が会社の株式を売却するケース
2. ・経営者が経営する法人が会社の株式を売却するケース

この2パターンがあり、それぞれ税金が異なります。

経営者個人が会社の株式を売却するケースの税金

個人が会社の株式を売却したときにかかる税金は「所得税」と「住民税」です。会社売却に伴う所得は個人の「譲渡所得」になります。税金の金額は以下のように計算します。

株式譲渡所得の金額＝総収入金額（株式売却価額）－必要経費（取得費＋委託手数料等）
税金＝譲渡所得×20.315％（税率：所得税＆復興特別所得税15.315％＋住民税5％）

経営者が経営する法人が会社の株式を売却するケースの税金

法人が会社の株式を売却したときにかかる税金は「法人税」と「法人住民税の法人割」と「法人事業税の所得割」です。会社売却に伴う所得は法人の本業利益に合算され「課税所得」になります。会社売却にかかる税金のみを単独で支払うことはありません。税金の金額は以下のように計算します。

個人の株式売却と比較し、法人の株式売却による会社売却は税額が高めになります。

事業譲渡によって会社売却でかかる税金

会社が自社の事業の一部を売却したときにかかる税金は「法人税等」と「消費税」です。譲渡益は、事業の売却価格のうち（譲渡する資産−負債の差額(純資産)）を上回った金額となり、計算方法は株式譲渡の計算方法とは異なります。

また株式譲渡では発生しなかった消費税もかかるのが特徴です。

税金の金額はそれぞれ以下のように計算します。

法人税等

法人税等（法人税＋法人住民税＋事業税）は以下にように計算します。

譲渡益 = 売却収益 − (譲渡資産 − 譲渡負債)
税金＝譲渡益×法人税等の実効税率（30％～40％）

消費税

消費税は以下のように計算します。

会社の資産には「課税資産」と「非課税資産」があります。非課税資産は消費税が発生しない取引なので注意してください。

会社売却における税金対策

会社売却に伴い発生する各種税金を少しでも減らす節税方法について紹介します。実践できそうなものがあれば取り組みをお願いします。

役員退職金を活用した上で株式譲渡を行う

退職金（退職所得）には控除が大きく、退職金にかかる税金が少ないのは知られています。それを利用し、会社売却（特に株式譲渡の場合）する前に、役員を退職してしまいます。

「退職金にかかる税金」＜「会社売却にかかる税金」になります。

そうすると、まず退職金（少ない税金）をもらったうえで、さらに会社売却にかかる譲渡益（高い税金）をもらいます。税率が低い退職金を先にもらい、残った会社の資産価値などをもとに、ステップ2として譲渡益をもらって節税するというやり方です。

多額の売却益を多額の経費により相殺する

法人株主が子会社の株式譲渡により会社売却する場合に使える節税方法です。

会社（子会社など）の売却時期を、多額の経費を計上する時期を合わせることで法人税等を相殺します。

例えば、5000万円の株式譲渡益を計上したのと同じ事業年度に、5000万円の設備投資（新工場建設など）をすることで法人税等の金額はゼロになり節税効果があります。

第三者割当増資を行う

会社売却が金銭的な問題ではなく、M&Aなど経営権を譲渡したいという目的ならば、株式譲渡をせずに「第三者割当増資」で対応できます。

第三者割当増資とは、経営を委ねたい第三者に対して、新規に発行した株式を購入してもらい、過半数の株式を取得させ、経営権をその第三者の支配の下に置く手法です。

株式譲渡、売却せず、自分は株式を保有しながら、第三者に会社の経営権を譲ることができます。高齢化による事業承継などを希望する場合、株式を持ち配当などを受けながら、第三者に経営を譲ることができるメリットがあります。

まとめ 企業の経営に関することのご相談は「企業パートナー110番」へ

会社売却は大きな経営判断であり、ご自身の会社への関与ができなくなるかもしれない方法です。資金に困っての会社売却なのか、不採算部門を整理し、新しいステップに進むための会社売却なのか、M&Aによって他者に経営を委ねたいのか、目的によって、会社売却の中身も変わってきます。

会社売却によってかかる税金の計算や節税方法など、経営者だけではわからないことはぜひ専門家に聞いてください。

「企業パートナー110番」には専門家がおり、戦略や税金面や節税方法などについて適切にアドバイスさせていただきます。

大きな決断の前にはしっかりした準備が必要です。是非「企業パートナー110番」までお問合せください。

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会社売却とは？

会社売却とは、自分の会社が持っているすべての財産だけでなく、さまざまな権利・義務を第三者に譲渡、売却し、売却先の他社からその対価を受け取ることを指します。

M&A（事業承継）の1つの方法であり、会社を購入した場合、売却側から事業承継したことになります。

「財産」には現預金、株式、営業用資産、土地、建物、車両、機械のほか、会社で取得した知的財産やノウハウなどの無形資産も含みます。売却後は、知的財産権を持っている商品の生産、製造などはできなくなります。

財産、権利全般の売却に加えて、自社の現在の取引先との関係、従業員の雇用、さまざまな契約やそれに伴う権利、義務も譲渡の対象になります。

当然、借入や保証金関係の返済義務なども引き継ぐことになります。譲渡先（売却先）はポジティブな面だけではなくネガティブな面も承継します。

会社売却の方法・手続きの流れ

会社売却はどのように行うのか、その方法や手続きについて簡単に紹介します。

会社売却の方法を確認

会社売却には大きく分けて、以下2つの方法があります。

【株式譲渡】
譲渡企業の株主が法人（譲受企業）に個人や自社の保有株式を譲渡する手続きを指します。この場合、過半数の株式を譲り渡すことで、会社の経営権を他社に委譲します。

【事業譲渡】
企業が所有している事業の全部、あるいは一部を第三者の企業に譲渡します。事業譲渡は、すべての事業を完全に譲渡する「全部譲渡」と、任意の事業のみ譲渡する「一部譲渡」があります。

会社売却は一般的に「事業譲渡の全部譲渡」を指しますが、株式譲渡も株式を全部譲り渡せば会社売却となります。経営権が自分から離れれば、あとは株式を譲る渡した人が主体となって新しい会社を経営していきます。

会社売却の流れ

1．会社売却の準備

事業譲渡をして会社売却を行うのか、株式譲渡形式にするのか最終的な売却方法を決めます。そのうえで、売却を仲介する業者（M&A会社など）を決め、彼らのアドバイスを受けながら、買い手をリストアップしていきます。

真に自社の事業を引き継いで、今後何十年もやってくれる会社なのか、会社売買も投機の一環としかとらえていない会社なのか、見極めが重要です。

2．経営者面談

実際に売却先の経営者と面談をします。「お見合い」のようなものであり、本当にこの人が経営する会社に自社を委ねてよいのか確認します。

大切に事業を引き継いでくれるのか、また、相応の金額で買い取ってくれるものなのか、怪しい投資会社に売ることがないようにしっかり確認してください。

3．意向表明書の提示

面談後、会社売却について同意できそうならば「意向表明書」を作成します。フォーマットや具体的な段取りは仲介会社が用意するので、心配いりません。

なお、この意向表明書は法的な契約とは別物なので、まだ撤回することは可能です（仲介会社の心証は悪くなるでしょう）。

4．基本合意を確認し締結

最終的な契約に向けた直前段階の契約書です。まだ、最終契約ではなく、ここで本当に売却してよいものなのか、しっかりチェック＆意思を固めてください。

具体的には

・譲渡金額
・売却スケジュール
・取引形態（株式譲渡・事業譲渡どちらにするのか）
・「デューデリジェンス」への協力（次項）
・その他の合意事項

などを書面でチェックします。

5．デューデリジェンス（Due Diligence）への協力

聞きなれない言葉ですが、売却の前に、法務や財務、会計、労務など各部門の専門家がさまざまな角度から売却企業（自社）を調査し、評価する過程です。

買収企業側のリスクを少しでも減らすため、自社に隠れた借金や保証人契約、不良債権、経営者の金融ブラック歴などを徹底的に調査します。

これについては「買われる」企業であることを認識していただき、全面的に協力をお願いします。

6．最終譲渡契約の締結とクロージング

「譲渡契約書」を作成し、株式譲渡契約が締結されます。法的に会社の売買契約が成立します。契約書内容は、弁護士によるリーガルチェックを受けたのち、売り手、買い手双方の代表者によって交わされます。

以上をもって、会社売却の手続き、流れとなります。

会社売却の相場

会社売却の相場ですが、おおむね以下の3つの方法で算出されます。

純資産法(コストアプローチ)

会社の帳簿で確認できる時価純資産を会社の売却金額とします。

あるいは「営業利益」の3年分を合計して計算することもあります。

簡便な計算法なので、大企業の売却には向かず、小規模な会社の売却の相場算出法として使われることが多いです。

類似会社比較法(マーケットアプローチ)

事業内容や規模が似ている会社の経営指標を比較して、売却金額を決定する方法です。

類似企業の経営指標、特に「EBITDA」と呼ばれる指標によって、決算書や会計帳簿に現れない会社のブランド価値を算出します。

EBITDA＝税引前利益＋支払利息＋減価償却費

比較対象の会社の株価に、ある経営指標の倍率（係数）をかけて、売り手の株価を算出し、それをもとに会社の価値（＝売却価格）を算出します。

類似企業がない場合（かなり狭い市場の商品や独占市場）、この方法が使えない可能性があります。

DCF法(インカムアプローチ)

DCF（ディスカウント・キャッシュ・フロー）を用いた会社の売却方法です。

会社が将来生み出すと予想される「キャッシュフロー」を一定の割引率で減じて、現在の企業の価値を算出します。

これから近い将来に生み出すであろう価値を計算するので、将来的な「種」を蒔いている状態の会社の場合、この方法で売却価格を計算すると安くなってしまいます。

会社売却のメリット

会社売却することのメリットは以下になります。

1. ・廃業せずに会社の事業を残せる
2. ・社員、従業員の雇用を守れる
3. ・経営者が売却益を得られる
4. ・経営のプレッシャーから解放される
5. ・債務を減らせる、なくせる

会社と従業員を守れるというのが一番大きいでしょう。廃業しないで済むのは、従業員の生活にとっても大きく、別の経営者の下で自社の事業が残るのはとてもありがたいことです。

もちろん、債務などを売却益によって減らせ、経営のプレッシャーから解放され、ご自身も「身軽」になることができます。

経営がどんどん悪化し、廃業どころか倒産、経営破綻になってしまうことを防げます。

会社売却のデメリットやリスク

一方で会社売却にはリスク、デメリットもあり、メリットと比較衡量する必要があります。

1. ・売却した会社について関与できない
2. ・これまでの投資が水泡に帰す
3. ・同一の事業を20年間できなくなる可能性
4. ・従業員の離職
5. ・生き甲斐の喪失
6. ・情報漏洩のリスク

会社売却してしまえば他人のものになるので、もう経営に関与できません。これまで打ち込んできたことが無に帰してしまう、そうした喪失感を感じる方もいます。会社を失い、あっという間に老け込んでしまう、病気になってしまう人もいます。

意外に知られていないのですが、会社法21条の規定で以下のようなものがあります。

会社法 第21条 【譲渡会社の競業の禁止】

事業を譲渡した会社（以下この章において「譲渡会社」という。）は、当事者の別段の意思表示がない限り、同一の市町村（特別区を含むものとし、地方自治法（昭和22年法律第67号）第252条の19第1項の指定都市にあっては、区又は総合区。以下この項において同じ。）の区域内及びこれに隣接する市町村の区域内においては、その事業を譲渡した日から20年間は、同一の事業を行ってはならない。

実は、会社を譲渡（≒売却）した場合、同じ自治体や隣接する自治体では、従前の事業を行うことができません。不良債権のある会社をうまく買い取らせて債務がなくなったので、また同じ住所でやろうというのは競業避止義務違反になり、違法行為になってしまいます。

離れた自治体での再スタートはできますが、単なる「損切」として売り抜け目的での売却はデメリットが大きいです。別の事業で再スタートを切るべきでしょう。

リスクとして情報漏洩の可能性があります。自社のデータベースや各種機密情報も売却先へ行きます。どこでその情報が流出するかわかりません。しかし、既存の顧客データベースを全消去して譲ることはできませんので、売却先検討の際に真に信頼できそうなところを探す大切さがわかります。

まとめ 企業の経営に関することのご相談は「企業パートナー110番」へ

会社売却は非常に重い決断となります。自分が育て、経営していた会社を手放すだけでなく、事業の今後も他者にゆだねること、売却益はご自身の今後の生活に大きく影響することから、迂闊な判断はできません。

一般的に会社売却をするのであれば、事前にM&A会社に相談することが多く、そちらの仲介によって進めていきます。

M&A会社は、会社売却だけではなく、資金繰りや事業継承も幅広く取り扱いますので、売却に至らない段階で、経営の立て直しを相談することもできます。

経営全般でお悩みの経営者の方はぜひ一度相談するとよいでしょう。「企業パートナー110番」では、会社売却だけでなく資金調達、経営コンサルティングなど多種多様なメニューで皆様の経営をサポートします。

ぜひご相談ください！

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会社経営とは？

会社経営とは、「会社を存続させること」です。
会社を畳む、倒産させる、売却する時点で会社経営は失敗してしまったと言い換えてもいいかもしれません。

会社を起業した人、あるいは譲り受けた人が会社経営者として、黒字経営を維持し、事業の更なる拡大を目指し、結果的に利益を増やし続けることが会社経営には必要です。ある意味「馬車馬」のように働くことが24時間求められる仕事と言ってもいいでしょう。

会社経営は黒字化、黒字経営だけを目指せばいいわけでもありません。事業拡大や設備投資を適時適切に行い、会社の資金を回しながら、従業員や役員、株主に還元していくことも重要です。

会社経営はさまざまなことをアクロバティックに求められるので、戦略や戦術が不可欠なものなのです。

黒字経営・赤字経営・経営破綻について

会社経営をする際に直面するのが以下の状態です。可能な限り黒字経営をしながら、経営破綻を避けなければなりません。

黒字経営について

会社経営の「及第点」が黒字経営です。ざっくり【売上－経費＞0】にすることで黒字経営は達成されます。この黒字経営が会社経営の最低ラインとみなされます。

しかし、単に黒字経営を維持すればよいというものではなく、黒字の中から、事業投資をして、より利益を拡大できるような取り組みをします。さらに、従業員や株主にその利益を還元し、より自社に対するモチベーションを上げてもらう必要もあります。

黒字経営をしていても「黒字倒産」という例外的な状況になる可能性があり、自社の資金（キャッシュフロー）がショートしないよう、常に銀行口座の残金を把握し、適切な資金調達も求められます。

赤字経営について

黒字経営とは逆に【売上－経費＜0】であれば「赤字経営」となります。赤字ということは会社の事業活動で利益が出ておらず、今のまま会社経営を行うと厳しいという「黄色信号」が出ている状態です。どこかで軌道修正しないと「赤信号」＝倒産、経営破綻してしまいます。

売上が少ないのか、経費が多いのか、その両方か、いずれにせよ事業活動の見直しは不可欠です。

ただし、大型設備投資などで一時的に経費がかさみ、赤字になってしまうことがあり、それは、次期以降の黒字化が期待できるので、倒産リスクは低いです。

要は赤字経営の内容が重要であり、営業外費用や特別損失が増えた場合、減価償却費や前払金の計上などは、実際には現金、キャッシュが充実しているケースもあり、資金がショートせず倒産に直結しません。

経営破綻について

経営破綻は、会社の債務の弁済、返済が滞り、会社の経営ができなくなる状態です。倒産と言い換えてもよく、会社経営に「赤点」がついてしまう絶対に避けなければならない状態です。

経営破綻＝会社が消えることではなく、民事再生など会社を存続させることもできますがいばらの道です。何より多額の債務の返済に追われることになり、いくら会社が有限責任だとは言っても、経営破綻から立ち直るのは容易ではありません。

ですので、経営破綻を避けるよう会社経営に取り組んでください。

経営の失敗に陥る原因

会社経営が失敗してしまう原因は主に以下の5つによります。それぞれのリスクを把握し、必ずリスクヘッジをお願いします。

販売不振

事業計画通り販売ができず、売上が落ちてしまうことです。販売不振になれば当然、キャッシュが足りなくなってしまいます。キャッシュが足りなくなれば、返済や売掛金の支払いに充てるお金も無くなるので、経営破綻など経営の失敗へ一直線になってしまいます。

既往のしわよせ

あまり聞いたことがない言葉かもしれません。「既往のしわよせ」とは、経営状態が悪化している事実があるのに、具体的な対策を講じないまま、どんどん過去の資産を食い潰してしまい経営破綻に至ってしまう状況です。

高血圧という既往症がある人が「若い頃はスポーツしていた経験もあるので、このくらいなら大丈夫」と何もせず高を括ってしまい、ある日突然倒れてしまう。こうイメージするとわかりやすいです。

過去の栄光はもはやなく、現状把握をしないことで改善プランも見いだせません。運動と食事の見直しをしないと高血圧は改善しないのと同様に、経営もたゆまぬ見直しによって「既往のしわよせ」リスクを減らすことができます。

放漫経営

経営者がいい加減な経営をしているケースです。余計なハコモノを建てたり、明らかに売れない趣味のものを商品にしたり、売上によって回収できない経費の浪費によって、会社の経営が傾きます。

投資した分を売上増で回収できなければ、その分がそのまま赤字になり、会社の経営を大きく圧迫してしまいます。

連鎖倒産

売掛先のクライアントが倒産したり、経営悪化によって不良債権化して資金を回収できなくなったりして、それによって自社にお金が入金されず、返済できなくなり、不渡りを起こして経営破綻してしまうケースです。

取引先の経営状態をしっかり見きわめる経営者としての眼が重要になります。ただし、「中小企業倒産防止共済」の加入によって、ある程度のリスクヘッジもできます。こういう事態に備えられるのも有能な会社経営の手法です。

過小資本

会社は資本金の出資を募り立ち上げを行います。通常の経営を行う分には、金融機関にある資金（資産）を使って支払いや購入を行いますが、何らかの事情で資金がショートした場合、融資に頼っては時間がかかりすぎるため、資本金から充当します。

その資本金（自己資本。純資産）が少ないと、いざという時に工面できるお金がありません。会社法改正によって「1円会社」を設立できるようになりましたが、1円会社の資本はないも同然です。そうした会社の場合、急な資金需要が発生した場合、対応できず、支払いができなくなり倒産に至ります。

会社経営を成功に導くためにできること

会社経営を成功させないと、会社の存続という最終目標は達成できません。そのためにできることを考えてみましょう。

現状を把握し戦略や戦術を科学的に考える

長年の経営者としての勘も重要ですが、それだけでは経営環境の変化に対応できません。科学的手法により自社を取り巻く環境を把握、分析し、その課題を解決できる経営戦略や経営戦術、事業計画などを練る必要があります。

SWOT分析などさまざまな手法はありますが、ここはコンサルタントや税理士など専門家のアドバイスを受けながらテクニカルに今後採るべき対応を考えていきましょう。

資金調達や資金繰りをスムーズにできるようにする

無借金経営は素晴らしいものですが、何か突発的な事態が発生した場合、資本金（自己資本）だけでは対応できない可能性があります。

ある程度金融機関から借入がある、つまり金融機関と取引があることで、緊急時の迅速な資金調達が可能になります。

もちろん、金融機関から無意味な借入をすべきということではなく、それが嫌な場合、小規模企業共済や中小企業倒産防止共済などに加入し、掛金を積み立てることで、緊急時の貸付が可能になります。

小規模企業共済や中小企業倒産防止共済は、何もなければ、引退したときの退職金などで戻ってきます。公的制度なので安心安全です。

いざという時資金がショートしてしまうことが、倒産への導火線になりますので、それら経営上のリスクを避けるよう日頃から「保険」をかけておいてください。

ご自身の「経営哲学」を明確にする

精神論的なものになってしまいますが、みなさんの会社経営に哲学を持ってください。経営理念、経営の芯と言い換えてもいいかもしれません。

さまざまなことがあっても、ご自身と会社の軸がぶれなければ、吹き飛ばされることはありません。暴風雨が来て木々が飛ばされても、根が残っていれば再生できます。根ごと引っこ抜かれないためには、確固たる経営哲学が必要です。初心にかえり、ぜひ再確認してみてください。

まとめ　企業の経営に関することのご相談は「企業パートナー110番」へ

改めて「会社経営」について考えてみると、複雑な要素が絡み合い、複眼的な視線で会社を俯瞰しなければならないことがわかります。今まで通りにやっていて黒字だから問題ない、と断言できない経営上のリスクは存在します。

今一度、事業計画や経営戦略を立てて、この先のロードマップを作ってみてはいかがでしょうか？

「企業パートナー110番」には、経営の見直しや会社経営へのアドバイス、いざという時の資金調達などに精通した専門家が適切にサポートいたします。

会社経営について見つめ直したいという経営者の方は、ぜひ「企業パートナー110番」までお問い合わせください。

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事例

A有限会社はお菓子の製造販売と子供用玩具の製造販売を行っている会社です。経営者の高齢化や後継者不足もあり、事業承継したいと考えています。自社の製品は親、祖父母世代から親しまれたもので、このまま消えてしまうのはもったいなく、特にお菓子事業だけでも何とか存続できないか考えています

今回はこのA社の事例を踏まえて、会社分割と事業譲渡について解説していきます。

会社分割とは？

会社分割とは株式会社（特例有限会社含む）や合同会社で運営しているある事業について、その権利義務の全部ないし一部を「包括的に」別の会社へ承継することをいいます。

この事例で言うと、A社は特にお菓子事業を存続させたいので、お菓子の製造販売（レシピ等も含めて）の権利義務財産等を包括的に別会社に移譲することになります。

この会社分割は、新規設立した会社B株式会社へ承継するケース「新設分割」と、既存のC株式会社へ事業を承継する「吸収分割」の2つの方法があります。

なお、既存の会社とは「株式会社や合同会社」であり、有限会社は認められていません。あくまで株式会社化しているところへ委譲します。同業他社のD有限会社へは委譲することができませんので注意してください。

会社分割のメリット、デメリット

会社分割をするにあたってメリットとデメリットを確認しておきましょう。

会社分割のメリット

会社分割のメリットは下記になります。

個々の契約をそのまま承継できる

事業を継承した会社には従前の会社が行っていた各個の契約がそのまま承継されます。クライアントや取引先と再度契約を結ぶ手間がかからなくなります。

現金がなくても事業を譲り受けられる

会社分割の場合、現金ではなく株式を譲り受けることが多く、手持ち現金が少ない会社でも、M&Aを希望する会社から事業を譲り受けることができます。資金を用意しなくてもいいのが大きな魅力です。

税金面での優遇を受けられる

事業所と比較し、消費税や不動産所得税がかかりません、。また、「適格要件」を満たすことで他の税金についても減免措置を受けることができます。

従業員の個別同意が不要、包括的に雇用を継続できる

会社が包括的に承継されるので、そこで働いている従業員との雇用契約も自動的に継続されます。個々の従業員から雇用の意思を確認する必要がありません。もちろん、会社を辞めたいという従業員がいればその意思は尊重されます。

会社分割のデメリット

一方でデメリットも知っておきましょう。

手続きが複雑である

会社分割を行うためには、株主総会を開催し特別決議を経るなど、手続き上複雑な面があります。「新設分割」の場合には、会社の設立登記を行うことや、登録免許税などが課税されるなど。新会社設立と同等の手間と時間がかかります。

機動的にM&Aを行いたい場合、この方法だと迅速な対応ができない可能性があります。

債務や負債も引き継ぐ

包括的に会社の財産を引き継ぐのですが、資産だけではなく負債（債務や借入）も包括的に引き継ぐことになります。

つまり、安易に会社分割により事業承継をすると予想していなかった負債などのリスクを押し付けられる可能性があるということです。

事業譲渡とは？

「事業譲渡」とは会社で行っている事業の一部またはすべてを他社に売却することを指します。

事業譲渡は事業の売買であり、売却側は事業ができなくなる代わりに対価（売却益）が発生します。買収した側はお金を支払い新しい事業を行うことができるようになります。

事例で言うとＡ社のお菓子の製造販売事業をＢ株式会社に譲渡、子供用玩具事業をＣ株式会社に譲渡します。それぞれ得意な分野の会社に譲渡することで生き残りを図ります。

事業譲渡のメリット、デメリット

事業譲渡を行ってM&Aをする場合のメリットとデメリットを考えてみましょう。

事業譲渡のメリット

事業譲渡を行うメリットをまとめます。

必要な事業のみ引き継げる

包括的に事業を引き継がなければならない会社分割とは異なり、事業譲渡は承継する内容を取捨選択できます。」

採算が取れそうな部分だけを切り離して、M&Aしてくれる事業者を探すことができます。

売却で現金が手に入る

事業譲渡は現金での事業売買をすることが多く、売却益が手に入ります。自社ではどうにもならない不採算部門も他人の手によって再生するかもしれません。現金が手に入れば、残した事業部門に投入し、会社を再生できるかもしれません。

後継者問題を解決しやすい

採算が取れそうな事業だけでも「切り売り」できるので、その事業に興味がある後継者候補がM&Aしやすくなります。包括的に引き継がなければならない会社分割だと嫌がる人も、事業譲渡なら受けることもあり、少なくとも会社（の一部）は存続しやすくなります。

事業譲渡のデメリット

一方でデメリットもあります。

多額の税金が発生する

事業譲渡は会社の有償の売買に該当するので、消費税や様々な税金が会社分割と比較してかかります。

税金が重荷に感じて事業譲渡が進まない可能性があるのを意識して下さい。

負債を抱える事業の承継が難しい

包括的な事業承継ではないので、明らかな不採算部門や負債を抱える事業については買い手がつかないことが予想されます。

ジョーカーをあえて引いてくれる人は少ないのだと認識してください。

会社分割と事業譲渡の違い

会社分割も事業譲渡もＭ＆Ａ（事業承継）のための有効な方法ですが、それぞれ違いがあります。どのような違いなのか表にまとめてみました。

端的に言うと、会社分割は会社の「組織再編行為」であり、様々な手続きが必要になります。一方、事業譲渡は会社の事業の一環として自分の会社を切り売りすることになります。現金で自分の会社を身売りするのは事業譲渡になります。

税制面では会社分割の方が優遇されています。組織再編に対して税金はかからない傾向にありますが、会社の売買は当然消費税等が発生します。

スピード感を重視するならば事業譲渡ですが、計画的に徐々に自社の事業をM&Aする時間があるならば、会社分割を検討してもよいでしょう。

会社分割と事業譲渡、どちらを選べばよいか

以上、会社分割と事業譲渡の概要、メリットとデメリットについて述べさせていただきました。

どちらにもメリットとデメリットがあるため、選ぶのが難しいというケースもあります。一応、方向性としては以下のような場合、それぞれを選んでいただければと良いでしょう。

会社分割が望ましい主なケース

• 買い手が買収にあたってコスト（支払い）を抑えたい場合
• 事業をスムーズにお互いが納得する形で承継したい場合

事業譲渡が望ましい主なケース

• 売り手に現金が必要な場合
• 特定の事業の長所を生かして事業を継続させたい場合
• あまり手続きに時間をかけたくない場合

絶対に「こっちがいい」ということはなく、専門家のアドバイスを聞きながらどちらを選ぶべきか決定すべきです。

まとめ　企業の経営に関することのご相談は「企業パートナー110番」へ

M&Aにあたり、会社分割と事業譲渡、どちらが望ましいかはケースバイケースで一律に決定することはできません。ただし、経営者だけの判断で行うと足をすくわれる可能性があります。

事業承継を考えている方は、その前に「企業パートナー110番」に相談してみて下さい。会社分割と事業譲渡、どちらが良いのか、その進め方などについて専門家が適切なアドバイスさせていただきます。

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第二会社方式とは？

「第二会社方式」とは経営が悪化した企業が採る、企業再生、事業再生、会社再建の手法の一つです。株式発行による増資やＭ＆Ａなどによって第三者に事業譲渡することと並列して企業が採用できる危機の切り抜け方になります。第三者による援助が難しい場合の「自力救済」の方法です。「再生型Ｍ＆Ａ」とも呼ばれます。

第二会社方式の概要

現在の会社の事業を「採算部門」と「不採算部門」に分けます。そして「採算部門」を切り離して「第二会社」（別会社）にその採算事業を継承させます。 別会社に移管した採算事業を継続し、経営改善したうえで利益を伸ばしていきます。一方、元の会社に残した不採算事業は、清算も含めて「撤退戦」に入ります。

同じ会社にあると採算部門も影響を受けてしまうので、それだけは別会社にして生き残らせる、政務整理等になった場合も影響を免れるための捨て身の手法になります。 第二会社方式は、特に攻めの戦略が失敗して、過大な借入、多額の返済返済、売上減少や仕入単価の増加などによって、財務状況がどうにもならないくらいに悪化して企業が再生し生き残るための採る手法になります。

第二会社方式の仕組み、スキーム

第二会社方式は以下の事業譲渡、会社分割のどちらかの手法で、新しい会社に採算部門を委譲します。

事業譲渡

旧会社の中から残したい事業に関する資産や契約などをピックアップし、それを第二会社に承継するスキームです。承継する債権や債務は、契約者の合意が必要です。 最初に採算事業の受け皿となる新会社を設立します。その後、新会社と事業譲渡契約を締結し、採算事業の資産などを新会社に移転する法的手続きをとります。

会社分割

旧会社の中から残したい事業をピックアップして、包括的に事業に関する資産や負債を承継するスキームです。契約者の同意を個々に取り付ける必要はありませんが、結構煩雑な方法になります。漸近関係は事業譲渡よりも減る傾向にあります。 やはり最初に新会社を設立し、その後会社分割を法的に行い、採算事業を包括的に新法人に承継します。その際には、旧会社から出資者に対して新法人の株式譲渡も実施します。

第二会社方式のメリット・デメリット

第二会社方式を採用する会社があるということはメリットがあるからなのですが、一方でデメリットも否定できません。第二会社方式のメリット・デメリットを表にまとめてみました。

メリット・デメリットの表 メリット デメリット 

メリット・デメリットの考察

結論から言うと、経営が厳しく、このまま採算事業も一緒に共倒れしてしまうくらいならば積極的に第二会社方式を進めるべきです。

メリットが大きく、旧会社（不採算部門）を犠牲にしても、採算部門を生き残らせることができます。 デメリットの手続き面は人的時間的コストをかければ大丈夫です。

資金調達の部分は、これまでの金融機関との付き合い方次第です。誠実に対応していれば第二会社方式をとった別会社でもスムーズな取引ができるでしょう。

風評やイメージの悪化は、採算部門をより発展させることで払拭するしかありません。総合的にみると、座して死を待つよりも積極的に第二会社方式で攻める価値はあります。

第二会社方式の問題点

第二会社方式について、本来は会社を再建するための「再生型M&A」なのですが、それを濫用されると、放漫経営の言い訳、債務免除の方法として使われてしまいます。

第二会社方式は、本質的には経営再建のために止むを得ず、やむに已まれぬ、倒産しない最後の方法として活用するスキームです。

しかし、債務の弁済を免れる目的で旧会社にすべてを押し付けてわざと倒産させる（採算事業は新会社で生きる）会社が後を絶たず、一種の社会問題になっています。

債務から逃れるための武器として使う会社がありますが、債権者（お金を貸している、売掛金がある等）にとっては、その債権がなくなる可能性もあり、利益を害し、リスクが大きいものになります。 事業譲渡型の第二会社方式では、債権者の同意が必要となりますが、会社分割方式では株主ではない限り、ストップをかけることができません。

第二会社方式の無効を主張できないので、債務者は戦々恐々としてしまいます。 債務や返済に追われる事業者にとっては、第二会社方式は魅力的な手法ですが、彼らへの債権を持っている人にとっては、濫用されるとリスクしかなく、それが問題となっています。

事例研究：第二会社方式の事例「ペッパーフードサービス」

ここでみなさんがご存知の会社の第二会社方式を採用した事例を紹介します。 外食チェーンの「株式会社ペッパーフードサービス」は、『ペッパーランチ』や『いきなり！ステーキ』を展開していました。 『いきなり！ステーキ』については、その強引な店舗展開や客の食い合い、大幅な店舗閉鎖、社長の「上から目線のお願い文」、メニューや肉マイレージの改悪・・・などネガティブな話題に事欠かない展開をしていますが、実は『ペッパーランチ』の方が収益率は良く儲かっていました。 そこで、まだ将来性のある『ペッパーランチ』事業を、「株式会社ペッパーフードサービス」から新設分割で設立した「株式会社JP」へ移管することにしました（※）。

『いきなり！ステーキ』については、将来的にネガティブなのですが、『ペッパーランチ』はまだ何とかなるという判断でした。 ペッパーフードサービスは

• ペッパーランチ：採算部門→第二会社方式で生き残らせる
• いきなり！ステーキ：不採算部門→元会社でリストラ

という選択をしました。 こうした第二会社方式をとって危機を切りぬける会社は身近にもあると認識してください。 ※「会社分割（簡易新設分割）による子会社設立に関するお知らせ」 https://www.pepper-fs.co.jp/_img/ir/lib/2020/20200430b.pdf

まとめ　企業再生のご相談は「企業パートナー110番」へ

第二会社方式は、業績好調な採算部門の事業を生き残らせ、事業展開しつつ、不採算部門を整理、清算するために効果的な方法です。

メリットが多い反面、債権者へのデメリットが大きく、また、社会的なイメージ悪化もあり、安易に選択するのではなく、熟慮していただいたうえで「背水の陣」として採用すべき方法になります。 自分一人ではどのタイミングでどうすれよいのか、どの事業を第二会社方式で生き残らせるのか、悩むことが多いはずです。 そこで「企業パートナー110番」に相談してください。

専門家によって、第二会社方式についてより詳しく説明させていただき、適切なタイミングで何をすればよいのかアドバイスさせていただきます。

第二会社方式で生き残った会社も多く、まだ経営を安定させられる方法があります！

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会社をたたむ時にやるべきこと

「会社をたたむ」ということは、自分の手で会社を閉店、廃業させることを指します。不渡りや債務超過で強制的に倒産させられるのとは違います。

会社をたたむ方法は、法人と個人事業主で異なりますので、以下で解説します。

法人の会社のたたみ方

法人（株式会社等）をたたむ際は、一定の手続きが必要になります。

1. 株主総会の決議
2. 解散と清算人の登記
3. 解散届の提出
4. 解散年度の確定申告
5. 解散公告
6. 最終年度の税金の支払い
7. 株主総会での清算決議
8. 清算決了登記

これだけの手続きを行わなければならないのです。会社の場合、株主総会で決議をして会社をたたむ（清算、解散）について了解を得ないといけません。

株主が家族、親族だけの会社であればすぐに着手できますが、そうでない場合は株主総会を招集して、主要株主に根回しして了解を取り付けて・・ということをしなければ、株主総会で会社をたたむことが否決されるリスクがあります。

解散公告とは官報に自社は清算して廃業しますと掲載することです。官報なので裁判所や役所の窓口に公示されます。実際に多くの人の目に触れることはなくても、官報で解散を公示したという事実が重要になります。

清算について登記することで、法的にその会社が廃業したんだという事実が、第三者からも明らかになります。登記しなければ会社が続いていることになり、これは何かあったときに対抗できません（廃業したと主張できない）。

一般的に、会社をたたむ場合、株主総会や登記等の手続きで3か月前後かかります。その間に倒産してしまえば大変なことになり、先手先手で動かなければなりません。

個人事業主のたたみ方

法人成りしておらず、個人事業主として営業している「会社」をたたむ場合はもっとシンプルです。株主も株主総会の決議もいりません。

1. 個人事業の廃業等届出書を税務署に提出
2. 青色申告の取りやめ届出書を税務署に提出（青色申告をしている場合）
3. <事業廃止届出書を都道府県税事務所に提出（消費税を納税している場合）/li>
4. 給与支払事務所等の開設・移転・廃止の届出書を税務署に提出（従業員がいて給与を支払っている場合、1人で事業を行っている場合は不要）

特に廃業届については、事業をたたんだ日から1か月以内に提出します。開業の時と同じです。

これらは個人1人で行うことができるので、数日あれば十分でしょう。機動的に迅速に会社をたたむことが可能になります。

会社をたたむ時に必要な費用

会社をたたむ際に必要な費用について考えます。会社はタダでたたむことはできず費用が発生します。やはり法人と個人事業主に分けて説明します。

法人をたたむ時に必要な費用

法人をたたむ際にかかる費用は大まかに以下に分けられます。

1. 解散登記費用
2. 清算人の選任登記費用
3. 官報公告の掲載費用
4. 清算結了の登記費用

これは自分で行う際の費用であり、専門家に依頼する際はさらに追加費用が掛かります。会社清算を依頼できる専門家とは、弁護士・司法書士、そして税理士です。

費用について表にまとめました。

自分で行うのであれば2万円前後でできますが、これを専門家に依頼するとその何倍もかかることをご理解ください。

これらは法的に必要な費用です。そのほかにも、立ち退き料や什器備品の処分費用、社員への退職金等が発生するので、この何十倍もかかることがあります。あくまで法的に必要な費用とご理解ください。

個人事業主をたたむ時に必要な費用

個人事業主をたたむ際には、すべて公的機関への書類提出で済むので費用は掛かりません。税務署等への書類提出の際に印紙や証紙を貼付する必要もないです。

ただし、法人の場合と同じように撤去費用や備品等の処分費用は別途発生しますので注意してください。

残っている資産や借金はどうなる？

会社を清算してもその資産や負債（借金）が消えるわけではありません。そのため「清算」手続きを行います。

清算の過程で、在庫、不動産、有価証券その他の資産を売却し、売掛金や貸付金などの債権の回収を行います。資産を売却し、負債のマイナスを消すことができれば円満に会社をたたむことができます。

資産＞負債の場合

清算しても資産が残る場合、残った資産は株式の保有割合に応じて株主に分配します。

会社を清算した後に資産が500万円残った

株式保有割合

Aさん　50％
Bさん　20％
Cさん　15％
Dさん　10％
Eさん　　5％

だと仮定すると

Aさんに　250万円
Bさんに　100万円
Cさんに　75万円
Dさんに　50万円
Eさんに　25万円

が還付されます

資産＜負債の場合

この場合は倒産も視野に入ります。

・裁判所を介した「特別清算」
・破産手続き

このいずれかを選択することになります。詳述はしませんが、裁判所や弁護士が介入しての手続きになり、かなり複雑なので注意してください。弁護士への相談が不可欠になります。

もう１度会社をたたむ以外の選択肢の検討を

会社をたたむ、廃業するというのは1つの優れた選択肢です。しかし、今まで頑張って経営をしてきた会社をそのまま消してしまうのは惜しい、というか悲しいです。

そこで、例えば「M＆A」（事業承継）を検討してみてはいかがでしょうか？M&A、事業承継を行えば、別の経営者に会社はわたりますが、自分が行ってきた事業を継続してもらうことができます。後継者不足や高齢化で会社をたたむ選択をしているならば、その前にM&Aを検討してみるべきです。

M&Aを行うことで、自社の事業を行いたい意欲ある経営者を探すことができます。国としても後継者不足解消のため、M&Aについて様々な制度でバックアップしていて、相談機関も整備されつつあります。

M&Aのためのマッチングサイトなども登場していて、すでにある販路を活用して事業展開したい人が多いのです。せっかくここまで築き上げた会社ですので、自分の手での再建が難しいのであれば、意欲ある人に引き継いでもらうのもいいでしょう。

債務もM&Aした法人が継ぐので、破産等になる前に試してみる価値はありそうです。

将来的に捲土重来を果たしたいのであれば、会社を休眠させるという方法もあります。会社を休眠させることで、再び事業を復帰させやすくなり、廃業届などの手続きもかからず、法人住民税なども免除されます。

本当に会社をたたむことがよいのか、ほかにこれまで行ってきた事業を生かす方法がないのか検討してみてください。

まとめ　企業再生についてのご相談は「企業パートナー110番」へ

以上、会社の清算、廃業について述べさせていただきました。会社は一度たたんでしまうと、復活させるのに多大な手間とお金がかかります。経営的に追い込まれての廃業でないならば企業再生の道を模索してみてもいいでしょう。本当に会社をたたむ前に、M&Aや会社休眠等も含めて企業再生の道をまず模索してみましょう。
「企業パートナー110番」では専門家がご相談を受け付けていますのでお気軽にご連絡ください。

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そこで今回は、
・事業承継にはどのような手法がある？
・そもそも事業承継をおこなう理由とは？
これらの疑問について徹底解説していきます。また、そのほかにも事業承継をおこなう際に今すぐ取りかかるべき対策についてもご紹介します。

事業承継についてお考えの方はぜひご参考にしてみてください。

なぜ事業承継を考える必要があるか？

事業承継にはこれまで構築してきた会社のブランド力や、ノウハウなどを残すことができるという特徴があります。事業承継をおこなわなければ、これまでの積み重ねで得たノウハウやブランド力を全て失ってしまいますが、事業承継をおこなうことで存続させることができます。
また、事業承継をおこなうことで後継者とそれ以外の相続人との間に経営権や相続権に関する争いごとを防ぐことが可能です。
さらに、事業承継をおこなうことで会社の従業員やその家族の生活を守ることができ、雇用を確保し続けることも可能です。

事業承継の3つの方法

事業承継の方法には3つの方法があり、
・親族内承継
・親族外承継
・M＆A
による事業承継に分けられます。
これらの事業承継の方法にはどのような違いがあるのでしょうか。

親族内承継

親族内承継とは親族、たとえば配偶者や子どもなどを会社の後継者として選び、事業を承継する方法をいいます。
親族内承継の最大のメリットは、
・後継者選びが容易なこと
・事業に関する資産を贈与という形だけでなく、相続として承継することができる
という点です。

ただし、親族内承継する際には注意しなければならないことがあります。
それは事業を引き継ぐ人に対し、きちんとした後継者教育をおこなうことで、あらかじめ事業について参加し、学ばせた上で承継しなければうまく経営を続けることが難しくなります。
さらに、親族内承継をおこなう際には事業を継承した本人から不満が出る可能性があることを理解しておきましょう。

事業を引き継いだ直後はモチベーションが高くても、経営に携わってみるとモチベーションが低下してしまい、やる気が失せてしまうことがあります。
そうならないためにも、親族内承継を考える際は後継者となる人としっかりと話し合い、承継する意思を確認することが重要です。

親族外承継

これまでは事業承継といえば、親族がおこなうケースが多かったのですが、最近では親族外に引き継ぐケースも増えています。
たとえば、従業員やそれ以外の第三者というケースです。

親族外承継が増えた最大の要因は少子化や、子どもが事業以外の仕事を選ぶケースが増えたからだといわれています。親族外、特に従業員を後継者に選ぶ場合の最大のメリットは「すでに引き継ぐ会社の業務を経験している」という点です。
経験者が事業を引き継ぐことにより、それまでの経験や知識、スキルを活かしながら会社をうまく引き継ぐことが可能です。

また、従業員以外の第三者を後継者に選んだ場合、経営力の高い人材を招くことで会社の即戦力として経営をうまくおこなうことができるでしょう。
ただし、親族外承継にも次のような注意点があります。
・株式を取得するのにまとまった資金が必要
・相続権を保有する親族との争いごとが考えられる。
・後継者となった従業員とそれ以外の従業員との軋轢が生まれる可能性がある
これらのことから、親族外承継をおこなう場合の「人材の選び方」には注意が必要といえます。

M＆Aによる承継

M&Aとは「自分の会社を他の会社に買収してもらうこと」を指します。
最近ではこの方法で事業承継をおこなうケースが増えており、後継者不足の中小企業にとって注目されている方法の1つとなっています。

M&Aによる承継の最大のメリットは「売却益が経営者に残るため、老後の生活資金を確保できる」という点です。
また、他の事業承継と比べ、後継者選びの幅が広いことが挙げられます。

しかし、M&Aには承継先となる企業を見つけることが困難であるというデメリットもあり、それにより、事業継承をおこなうまでにかなりの時間がかかることもあります。
さらに、これまでおこなってきた事業の方向性や方針は承継先企業に任されるため、大きく方向転換しなければならないことも多いです。

事業承継の対策

事業承継を最適な方法かつ、スムーズにおこなうためには、事前の対策が重要といわれています。
それでは、事業承継をおこなう際に今すぐ取りかかるべき対策にはどのようなものがあるのでしょうか？

後継者の育成

まず、後継者の育成について対策をとる必要があります。
つまり、後継者を誰にするかという人材の問題で、後継者をいかにうまく育てていくかが重要であるといえます。
まずは後継者を誰にするのかをしっかりと考え、具体的な対策をとっていきます。
もし、経営者が最適な後継者だと思っていても、承継する本人がその気になっていなければ意味がありません。
また、後継者を選ぶ際は本人や経営者の意思だけでなく、家族や従業員の意思についても考慮しておくと、後々のトラブル回避につなげることができます。

相続税対策

さらに、対策を取るべきなのは相続税についてです。
事業継承をおこなうということは会社の所有権も後継者に引き継ぐということであり、ほとんどのケースで非上場株式を譲渡するかたちとなります。
ただし、非上場とはいえ、資産価値があるため相続税の課税対象となります。
譲渡した非上場株式は現金化が不可能なため、相続税が高くなってしまうと資金不足に陥ってしまうこともあります。そういった状況になってしまわないためにも、事前の対策が重要となります。

取引銀行への対応

事業承継をおこなう際は取引銀行に対する対応についても考えておきましょう。
事業承継は取引銀行からすれば、
・なぜ社長が代わるのか
・後継者は信頼できる人物かどうか

などの不安要素が多くある手続きです。これはお金を貸している企業の社長が交代することで今後の返済が困難になるようでは困るからであり、これまでどおり、しっかりとお金を返してくれる人物かどうか判断されます。
それでは、取引銀行に対し、どういった対応をおこなえばよいのでしょうか。
まずやるべきことは「どういう経緯で社長が交代することになったのか」ということを説明することです。会社内のトラブルが原因となれば、取引銀行も不安になるため、事業をスムーズに進めるための事業承継であるということをしっかりと伝え、理解してもらいましょう。

そのためにも、
・社長の健康状態
・後継者の人柄やスキル
・後継者のこれまでの経験
これらについても詳細に説明し、社内体制が整っていることもしっかりと伝えます。また、後継者に選ばれた人自身が経営目標や経営における方針など、具体的に取引銀行に説明すると印象が良くなります。

この時、注意すべき点は決算書など具体的な数字を元に説明することです。
根拠にもとづいた数字を見せることで取引銀行に対する信頼性も増すことでしょう。

まとめ

どの企業もいつかは事業承継について向き合わねばなりません。
事業承継を考える段階になって困らないよう、ここでご紹介した3つの事業承継の方法や事業承継対策については事前に考えておく必要があります。
ひと昔前とは違い、現在では事業継承の方法も多種多様化しています。

そのため、自社にとって最適な事業承継の方法を選ぶためにも、専門家に相談することがベストな方法だといえるのではないでしょうか。
専門家に相談することで事業承継だけに限らず、さまざまなトラブルを未然に防ぐことができることから、まずは気軽に相談してみましょう。

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