債券とは？

まず債券とは何か、理解しておきましょう。国の予算返済の際に「赤字国債を〇兆円発行して」や「債券の返済分が国の財政を圧迫して」等のニュースを耳にすることがあるかもしれません。

債券（「債権」でないことに注意）とは、国や政府・地方公共団体、企業などが、資金調達のため、投資家や一般の方などから借り入れをするために発行する有価証券です。

発行者の立場からすれば債券は資金調達の手法であり、投資家や債券を購入する一般の方から見ると、手持ち資金を利殖していくための方法です。債券を購入して、その利子を自分たちの利益としていきます。

債券の発行条件

資金調達方法として広く利用されている株式発行と債券との比較は後で行いますが、債券には発行条件があり、それを満たすものが発行し、譲渡することで資金調達できるようになっています。

債券発行の条件とは

実際に例を挙げてみましょう。

政府が発行する国債（個人向け国債5年）
額面金額　100万円
利率　1％（今はこんな利率はありませんが）
利払い日　年2回（5月と11月）
償還日　5年後の4月1日

100万円購入した人には、年2回、5000円ずつ利息が個人に支払われます。実際にはその利息から税金（所得税15.315％、住民税5％）が天引きとなり、手取りは利率の約80％になります。なお、障害者などで「マル優制度」を最寄りの税務署長に申請した場合、利息は免除され、100％受け取ることができます。

利息を年2回×5年＝10回支払ったのち、5年後の4月に購入額の100万円を購入者で返済します。つまり、期間限定でお金を預かり、資金調達して、利息を購入者へ支払いながら、期限が到来すると原本を100％返済する仕組みです。

債券の性格

債券は一般的に

1. 1.収益性
2. 2.安全性
3. 3.換金性

という3つの特徴を持ちます。

収益性

債券の利子は発行時に固定され、その後の金利水準によって変動することはありません。不動産や株式などは、価格が乱高下し、将来どれだけ収益がもたらされるかわからない投資的、投機的要素を持ちますが、債券は購入時に一定の利息収入が確定します。

債券は計画的な資金運用の手段としての特徴を持ちます。

安全性

債券は株式とは異なり満期日があり、その間に債券価格がいくらになろうとも、その期限になれば一般に額面金額（買った金額）で償還されます。つまり、元本は保証されるので、購入者側は損をすることは少なくともありません。

償還や利子の支払いについては、元本保証で確実に行われるよう法律で様々な規定が設けられています。逆に言うと、債券を発行すると、今後どれだけ経営が傾き債券価格が下がっても、元本保証して償還しなければならないことになります。

換金性、流動性

債券は原則満期まで運用しますが、その間に途中換金も可能です。株式のように価格が上がって高く売れるということはありませんが、広範囲な投資家に保有されている債券ほど利率も高い傾向にあるので、譲渡され、流動性が高くなっています。

債券と株式の違いは？ 債券を発行するための条件とは

債券と株式は似ている部分もありますが、元本保証のことなど違いも多そうです。まず、債券と株式の違いを確認し、その後債券を発行する条件について知っておきましょう。

債券と株式の違い

債券と株式の違いを表にしました。

債券は定期預金に似た性質があります。一方、株式は日々株価が上下し、資産価値も大きく変動します。買った価格の数分になることもあり、ハイリスクハイリターンです。

逆に債券の場合は、定期預金に近いので、ローリスクで、定期預金よりはマシな利率です。国債や自治体の債券であれば、国が破綻しない限り元本が戻ってきます。預金のように1000万円まで倒産しても保証という制度はありませんが、株式よりははるかに安全です。

定期預金で塩漬けにする余ったお金があるなら、債券を購入したほうがまだリターンは大きくなります。思い入れのある企業や自治体の債券であれば、購入するモチベーションも上がるはずです。

債券の発行条件

債券の発行条件とは、債券の発行にあたり購入者に示すことが求められる取り決め事項です。

上でも書きましたが、債券の価値は、「利率」、「償還までの年限」、「発行価格（発行後は購入価格）」で決まりますが、それ以外にも項目を明示します。最近はペーパレス化が進み、紙の債券は少なくなりましたが、以下のことは購入者に示しましょう。

わかりやすいように銀行からの資金調達（融資）の場合と並べてみました。

これらを債券の購入者にわかるようにします。

主な債券の種類

債券にはいくつかの種類があり、それぞれ特徴を持っています。こちらも表にまとめましたので参考にしてください。

引用元：岡三証券『債券とは？』(一部引用)
＜https://www.okasan.co.jp/start/beginner/bond/about.html＞

一般的に債券の利息は

国≦自治体＜企業

であり

円建て＜外国通貨建て

リスクは

円建て＜外国通貨建て

です。為替は変動するので、外国通貨建てで債券を購入すると、リスクがあります。

破綻の可能性は　国＜自治体＜企業であり　国債は一番利率が低いものの、破綻することがないので（国が破綻すれば債券で資産運用どころではない）、利率の高い定期預金的な運用になります。

それぞれの債券の特徴をよく理解してください。

まとめ　企業の経営に関することのご相談は「企業パートナー110番」へ

債券を購入して資産運用を図るにしても、自社で債券を発行するにしても理解しなければならないことがあります。

債券は株式と比較して低リスクですが、償還の義務もあり、資金調達した分、利息をつけて返済しなければなりません。

もし債券発行するのであれば専門家の知識、アドバイスが必要です。「企業パートナー110番」には債券の発行、購入どちらも詳しい専門家が揃っています。株式ではなく債券に注目している経営者の方は、一度ぜひ「企業パートナー110番」までお問い合わせください。

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上場企業とは

上場企業とは株式を公開し証券取引所で売買できる企業を指します。

法的には

その発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない株式会社をいう。

（会社法第2条第5号）

が根拠になります。

株式会社は株式を発行し、株主から出資を受け資本金としますが、株式の譲渡相手は、知人や友人、関係者など制限的に非公開で行われるのが普通です。

しかし、より広く出資を募り、資金調達したい場合、会社関係者でない第三者から広く資金調達するため、誰でもその会社の株を売買できる環境に置くことが重要になります。株式を証券取引所に公開し、誰でもその会社の株式を売買できるように許可された企業を「上場企業」といいます。

上場企業でなければ、誰でもその会社の株を売買できず、クローズな状態で譲渡するしか方法がないのです。上場企業になれば、多くの人が自社の株式を売買してくれることになり、資金調達も容易になります。

上場企業数や種類について

上場企業になるためには、証券取引所への株式上場を許可されなくてはなりませんが、日本国内にある証券取引所と上場企業の数をまとめてみました。

（2021年8月12日現在）

毎日、毎月上場企業数は増減します。新規上場企業がある一方で、倒産などで上場廃止になる上場企業もあるからです。

大阪には証券取引所がありません。かつては「大阪証券取引所」がありましたが、2013年7月16日の東京証券取引所への現物市場取引統合を行い、東京証券取引所に一元化されました。

現在大阪にあるのは「大阪取引所」であり、株式の売買は行わず、デリバティブ（金融派生商品）や先物特化型の取引所になっています。

各証券取引所は、さらにそのレベル、格があり、「東証一部」「東証二部」のように、信用度などに差異があります。

それぞれの上から「格」が高く、上場企業はより高い「各」の取引ステージを目指します。

例えば東京証券取引所の場合、それぞれのステージは以下のような位置づけになっています。

上場企業になるには

上場企業になるには条件があります。条件を満たして証券取引所で審査を受けなければなりません。

例えば東京証券取引所に上場する場合、下記の条件を満たす必要があります。

上場と非上場の違い

株式を上場している場合と非上場の場合、それぞれどのような違いがあるのでしょうか？上場企業のイメージが湧きやすいよう、表にまとめました。

株式を公開して、誰でも株を購入できるようにすることで、社会的信用度も上がり、資金調達も容易になります。

一方で「総会屋」のような悪意を持った株主の介入を許してしまうリスクもあります。誰でも株式を購入できるということは、誰でも経営について意見できることになります。敵対的買収などのリスクも高くなるので注意したいところです。

上場するメリット・デメリット

上場企業になるメリットとデメリットを表にまとめました。

上場企業になることで対外的な信用度は増します、また、株式市場を介して資金調達が可能になるので、それも経営上有利な要素になります。

しかし、上場企業という「責任」を負うことになるので、外部からの視線が厳しくなります。対外的なコンプライアンスや社会体制の構築をしっかりしていないと、何かあったときの批判も大きくなります。

また、大量の株式を悪意がある人に保有されると、株主総会で議案が通らなくなりますし、敵対的な買収リスクも増します。

外部に対して開かれているということは、それだけ付け入られる「隙」も与えることになるので、しっかり社内体制を整備しておいてください。

非上場のメリット・デメリット

一方、上場せず非上場企業のままでいるメリット、デメリットについても表にまとめてみました。

上場企業でないと「○○上場」というアピールができません。第三者から経営介入されるリスクがないので、その辺りをどう考えるかでしょう。

非上場企業の中にも有名企業はあり、大手新聞社やアサヒ飲料、日本IBM、サントリー、大手出版社などは非上場企業です。ネームバリューを持ったサービスを提供できれば上場企業であるかどうかは、そこまで関係ないのかもしれません。

まず、非上場企業として実績を積んでから上場の可否を検討する、という方向でもよいでしょう。

まとめ　企業の経営に関することのご相談は「企業パートナー110番」へ

このように上場企業になるとさまざまなメリットがある一方で、非上場企業にはないデメリットも享受しなければならなくなります。

対外的な知名度と社会的な責任を天秤にかけて、上場企業になるかどうかを判断してください。尤も、上場可能な条件をクリアしないといけないので、社内の体制整備も不可欠になります。

「企業パートナー110番」では株式会社の設立にかかわる専門家を多数そろえています。いきなり上場は難しいですが、将来的に上場企業を目指す場合、ぜひ「企業パートナー110番」に相談してください。

社内体制の整備等も含めて総合的にアドバイスさせていただきます。

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バイアウトとは？

バイアウト（BUYOUT）とは、「経営が悪化した会社を、主にその企業の経営者や従業員が買収すること」を指します。英語で訳すとバイアウトは「買収」になりますが、経営用語としては、定義のように限定された買収になります。

つまり、他社が自社のシェアを広げるために企業を買収するケースや、事業を引きつぎたい第三者に会社の経営権を委譲する形の事業承継、Ｍ＆Ａはバイアウトに含まれません。

あくまで会社内部で、経営者や従業員が会社を買収し、株主の手から会社の経営権を取り戻し、業績が悪化した会社を立て直すために使われる手法です。他者に買収されて会社が望んでいない方向に行く前に、自分たちで理想、理念を取り戻し、自社を再生するという方法になります。

目的も従来のＭ＆Ａなどと異なります。

• バイアウト：買収した人たちの利益を上げる
• 従来型Ｍ＆Ａ：買収した他社の利益を上げる

M&Aで買収された会社は、M&Aを仕掛けた会社等の意思によって、好きなように「魔改造」され、元の理念、創業者の意思などは無視されますが、バイアウトはあくまでその会社の内部の人が、内側から収益を改善させ、創業理念などをより実現すべく改革するために経営権を握ります。

「コロワイド」に経営権を握られた「大戸屋」は、ほどなく、その理念であった「お店で調理して温かみのある食事の提供」を否定され、セントラルキッチンによる金太郎あめのような、レンジで温めるだけの料理へ改造されてしまうでしょう。これが通常の買収となります。バイアウトであれば、もっと内部調理の良さを引き出す改革となるはずです。

バイアウトの３つの方法とその目的

バイアウトには大きく分けて3つの類型があります。それぞれ「マネジメント・バイアウト（MBO：Management Buy Out）」「エンプロイー・バイアウト（EBO：Employee Buy Out）」「レバレッジド・バイアウト（LBO：Leveraged Buy Out）」と呼ばれます。

比較できるよう表にまとめさせていただきました。

事例としては、それほど多くないのですが、外部の「ハゲタカファンド」に買われて無茶苦茶にされたり、敵対的買収されたりするよりもはるかに経営を立て直すことができるはずです。 大戸屋もMBOすればよかったのかもしれませんが、創業家と経営陣の骨肉の争いが発端ですから難しかったのかもしれません。

バイアウトのメリット・デメリット

バイアウトは通常のM&Aなどとは違う手法なので、メリットも大きいのですがデメリットもあります。こちらについても表にまとめてみました。

メリット、デメリットありますが、既存のM&Aや事業承継にはないメリットもあります。会社を守り、今までの事業を発展させる形でなんとか存続させたい場合、バイアウトは有効な選択肢になり得ます。

バイアウトを成功に導くポイント、注意点

バイアウトを成功させるために注意していただきたいこと、ポイントを解説します。

今後の事業計画をしっかり立てる

漫然とバイアウトによって経営権を掌握し事業を継続してもうまくいきません。このままでは駄目だからバイアウトを検討したはずです。実際に事業を継承して、何に注力し展開していくのかビジョンをはっきりさせないと、経営責任だけを被ることになります。

自社の企業価値を知る

自社の企業価値がなければ、誰もバイアウトしけくれません。逆にこんな会社潰れた方がいいと思われてしまえば、バイアウトされる価値もなくなってしまいます。 適切な価格、適切な手法でバイアウトを成功させるためには、自社が市場でどのくらいの価値があり、買収に値するものを持っているのか把握しておく必要があります。買う側もバイアウトに値する会社なのかよく見極めてください。

従業員の理解、モチベーションの維持

EBOの場合も全社員の出資で買収するのではないかもしれません。買収する、されることで従業員のモチベーションが維持されなければ意味がありません。これまでの会社ではなくなることで、従業員が去っていくと貴重な戦力を失ってしまいます。

目的をはっきりさせる

企業再生、事業承継の方法として本当にバイアクトが適切なのか考えてください。上で記したようにバイアウトには3類型があり、それぞれメリット・デメリットがあります。 また、バイアウトではなく、他のM&A方法（例えばIPO（Initial Public Offering））を採ったほうがいい場合もあります。 今の事業を存続させ良い部分を伸ばすべきなのか、思い切って社名やブランド、事業内容も変えた方がいいのか、買収資金の調達方法などが適切か、バイアウトを選択する前に考えるべきポイントはいくつもあります。 本当にバイアウトを選ぶべきなのか、一度バイアウトしてしまうともう戻れません。よく考えてください。

まとめ　企業再生についてのご相談は「企業パートナー110番」へ

バイアウトという手法については、これまであまり一般的に知られていませんでした。しかし、従来のM&Aや事業承継の方法と比べてメリットも多く、自分の会社の経営を守り、敵対的な第三者によってズタズタにされないためにも有用な手法になります。 なかなか経営者の方だけで考えるのも難しいケースも多いので、ぜひ専門家を頼ってください。「企業パートナー110番」では適切なアドバイスができます。ぜひ一度ご相談ください。

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エクイティファイナンスとは

エクイティファイナンスは金融機関などに対して行われる資金調達ではありません。エクイティファイナンスは会社の株式を新たに発行することで資金調達をおこなっていきます。そのため、「株主資本・株式」などの意味をもつ「エクイティ」という単語からエクイティファイナンスと呼ばれています。

エクイティファイナンスの大きな特徴は資金調達したお金については返済期限や義務が設けられていないことです。エクイティファイナンスでは株式に対する出資による資金調達ということになりますので、「お金を借りていつまでに、いくら返済する」という概念がありません。

デットファイナンスとの違い

資金調達の方法は「エクイティファイナンス」の他にも「デットファイナンス」という方法があります。株式を新たに発行することで資金調達をおこなっていくエクイティファイナンスに対してデットファイナンスでは金融機関などから資金調達をおこなっていきます。その他にもこれら2つの資金調達の方法に違いはあるのでしょうか。

デットファイナンスとの違い①　資金調達したお金の返済義務

先ほどエクイティファイナンスの「エクイティ」という単語は「株主資本・株式」という意味することをご説明しましたがデットファイナンスの「デット」という言葉は「借金・負債」などの意味をもちます。
そのため、資金調達することができたお金については、

・デットファイナンス　→　返済する必要があるお金
・エクイティファイナンス　→　返済する必要がないお金

ということになります。

デットファイナンスとの違い②　会計上の取り扱い・会計科目の性質の違い

資金調達したお金の返済義務に差があることから、資金調達することができたお金についてはそれぞれ性質が異なります。

返済義務がないということは純粋な自分たちのお金という取り扱いになります。反対に返済義務があるお金については一時的に使用することができるお金という取り扱いになります。

このことからそれぞれのお金については呼び名が異なり。会計上の区分(貸借対照表の表示箇所)も異なります。
具体的に次のように区分されます。

エクイティファイナンスによって調達したお金　→　自己資本(資本の部)
デットファイナンスによって調達したお金　→　他人資本(負債の部)

エクイティファイナンスの種類

エクイティファイナンスには次の4つの種類があります。
・新株予約権付社債
・公募
・株主割り当て
・第三者割り当て
これら4つにもそれぞれ特徴があることからしっかりと違いを理解しておきましょう。

エクイティファイナンスの種類①　新株予約権付社債(転換社債型 新株予約権付社債)

新株予約権付社債は新株(株式)を取得するための権利が付いた社債(借用証書)のことをいいます。株式を取得する権利と社債部分の両方が付いていることが特徴です。発行時には利率や償還期限が定められ、その他にも株式を取得する(株式に転換する)ための価格が定められています。

発行側の会社は発行時において社債(負債)として計上し、新株予約権が行使される際は社債(負債)を減少させ、その分純資産を増加させます。

このことから新株予約権付社債に関してはデットファイナンスのような一面も持ち合わせていますが、エクイティファイナンスの一種とされています。

エクイティファイナンスの種類②　公募

公募では新規で株式を発行することにより投資家から資金調達をおこなっていきます。公募で株式を発行する際は「時価」で発行することになるため、会社の時価が高ければ高いほど多額の資金調達することができる可能性が高くなります。反対に会社の時価が低ければいくら株式を発行しても多額の資金調達ができないことも特徴です。

このように公募では会社の時価によって資金調達することができる金額が変動することから「時価発行増資」と呼ばれることもあります。

エクイティファイナンスの種類③　株主割り当て

株主割り当ては、新株発行時において既に株式を取得している株主に対して資金調達をおこなっていく方法です。具体的には株主の持ち株割合に応じて新株の割り当てが行われ、既に発行している株式をどれくらい所有しているかによって割り当てられる新株の権利が変動することが特徴です。

例えば20株に対して1株の新株割り当てを行う場合、
・100株所有している株主に対しては5株の割り当て
・200株所有している株主に対しては10株の割り当て

というように持ち株割合に応じて変動します。株主は新株が割り当てられた際にはあくまでも権利が割り当てられているだけであり、割り当てに伴い、新たな株式を必ず取得しなければならないということではありません。

エクイティファイナンスの種類④　第三者割り当て

第三者割り当ては上記の株主割り当てのような株主のみを対象とするのではなく、株主以外の第三者も新株の割り当て対象とする資金調達の方法です。すでに株式を所有している株主だけではなく、不特定多数の第三者も対象としていることから多くの資金を調達することができる可能性が高くなります。

第三者割り当てにおいては会社の役員や従業員や取引先である会社など、会社にとって近い立場の人に対して行われることが多いことから「縁故割り当て増資」と呼ばれることもあります。

株価への影響について

資金調達したお金の返済義務があるデットファイナンスと違い、エクイティファイナンスは返済義務が無いことから非常に大きなメリットがあるといえます。

しかし、エクイティファイナンスの場合、株価に影響するという点に注意しなければなりません。エクイティファイナンスは言い換えると株式発行による増資です。そのため、株式を追加発行することにより1株あたりが持つ権利(議決権)が小さくなってしまいます。

また、株式の増資は株式の価値低下を招くことも注意が必要です。株式が増加することにより1株あたりの価値も低下し、結果として株価が低下してしまいます。

他にも、1株あたりの価値が下がるということは1株あたりの配当金額も下がるということになりますので、既に株式を所有している株主にとってはマイナス面での特徴もあります。このようにエクイティファイナンスでは株主との信用関係などが損なわれる可能性もあるため注意が必要です。

中小企業、非上場、ベンチャーでもできる？

エクイティファイナンスは中小企業や上場していないことを意味する非上場企業、起業したばかりのベンチャー企業なども利用することができます。しかし、エクイティファイナンスは多額の資金調達を可能としていますが、上記にて解説した特徴をしっかりと理解した上で慎重に検討していかなければなりません。

まとめ　資金調達についてのご相談は「企業パートナー110番」へ

エクイティファイナンスでは新株予約権付社債といった、より専門的な知識を必要とする場合があります。金融機関などから行う資金調達に比べ、返済義務がないことから非常に魅力的な資金調達の方法といえますが、エクイティファイナンスの中でもどの方法が適しているのかを判断していくことは非常に困難といえます。また、資金調達の方法はエクイティファイナンスの他にも様々な方法があります。自分たちにとってどの資金調達の方法が最適なのか悩んでいる方は、一度税理士などの専門家に相談してみるとよいでしょう。

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