アライアンスとは？

アライアンスとは緩やかな企業相互の協力体制を指します。
アライアンスを締結する各企業は、時間や資金をあまりかけずに、経済的なメリットを享受することができます。

アライアンスは緩やかな協力体制ゆえ、思惑が外れたり、結果が伴わなかったりした時の「損切り」、関係の解消も容易にできるものになります。

アライアンスの目的とは

企業アライアンスを行う目的はいくつか考えられます。

得意分野を相互に担当し強みを伸ばす

開発力が強い企業、広告・営業力が強い企業がアライアンスをすることで、分業によってそれぞれの得意分野を担当し、お互いの強みを生かすことができます。

人出不足の企業の余剰人員を出す

アライアンスを組んでいる企業が人手不足の場合、余剰人員を貸し出すことで、新規採用のコストを抑えて人材を登用することができます。

共同の営業窓口を設ける

営業先を共同利用することで、事業の効率化が図れます。飲食関係のアライアンスならば、仕入れ先を同じにすることで、安価で無駄のない原料の調達が可能になりますし、販売先を統一化することで、営業コストを削減できます。

総じて、アライアンスをすることで「お互いの強みを生かし」「弱みを補い」「リスクヘッジを図る」ことができ、それが目的になります。自社だけではコストや労力がかかることを、アライアンスによって軽減していきます。

M&A、資本提携や業務提携との違い

アライアンスと似た概念にM&A、資本提携、業務提携があります。それらを表にまとめました。

アライアンスとM&Aは明確に異なり、M&Aの場合、その企業の経営は相手に奪われてしまいます。

アライアンスと資本提携、業務提携は似ていて、特にアライアンスと業務提携はほぼイコールだとする専門家もいます。

アライアンス：広く企業同士の「提携」を意味する

資本提携、業務提携：資本の移動を含むか含まないかで企業提携を見る

企業同士が協力することの中身まで踏み込んだ分類が、資本提携、業務提携で、アライアンスはそれらも包含し、もっと緩い意味で企業間の連携を広く包む概念になります。

アライアンスの種類

アライアンスと一言で言ってもいくつかの種類に分けられます。簡単にそれらについて解説します。

生産提携

生産提携とは、自社製品の販売実績が好調で生産が追いつかず、供給力が不足してしまったときのリスクヘッジのため、アライアンスを締結している企業に、生産ラインや製造ラインの一部を委託することです。
これにより、自社の生産能力アップ、アライアンス企業は工場の稼働率を高めることができます。品質が同じでないといけないので、製造仕様書などで細かいところまで固めておく必要があります。

販売提携

販売提携とは、すでに販売ルートや販売ノウハウを持っている企業に自社製品の販売を委託するアライアンスです。
技術力はあり品質の高い商品を生産できるが、営業、販売に不安がある企業が、販売に強い会社と提携します。
自動車会社と販社のような関係を、子会社やグループ会社ではなく、アライアンスで構築していきます。

技術提携

技術提携は、アライアンスの独自技術やノウハウさらに、人材を活用して新しい製品などを開発します。
家庭用ゲーム機などでは、さまざまな技術提携により、新しいコンセプトのハードウェアを生み出している例もあります。

アライアンスのメリット

アライアンスを締結することで得られるメリットがあります。

企業競争力の向上

お互いの弱み、弱点をアライアンスによって克服できます。技術力はあるが営業力が弱い会社が、営業に強いアライアンス先の力を借りることで、両方強い＝競争力のある体制を構築できます。
相互に弱点を補うことでwin-winな関係となり、企業競争力は向上します。

独立性の維持

緩やかな業務提携、協力体制がアライアンスなので、M&Aのように経営権を奪われることなく、自社の独立性を維持できます。
資本提携まで踏み込まなければ、株式を通じて間接的に圧力を加えられることもありません。
お互いの経営に踏み込まないことは、経営方針の維持や社風の維持にもつながります。社風が変わり、社員や役員が大量流出することもありません。

迅速な意思決定ができる

関係構築や関係解消もスピーディーに進みます。資本提携やM&Aまで踏み込むと、意思決定を株主総会などに諮り、時間をかけた審議の必要が出てきます。
緩やかな協力体制であるアライアンスならば、合併や買収ではないため、M&Aに比べて関係の解消が速やかに行えるのも大きなメリットとして挙げられます。

時間・コストがかからない

M&Aは合併や買収を伴うので手続きが複雑ですし、事前協議なども必要です。もちろん、買収にあたり多額の資金も必要になります。お互い後には引けない決断になるので、細部に至るまで詰めの協議が必要になります。
しかし、企業アライアンスの場合は、緩やかな協力関係を結ぶだけなので時間もお金も手間もコストもかかりません。これは企業にとっては大変ありがたいことになります。

アライアンスのデメリット

一方でデメリットについても押さえておきましょう。

アライアンス効果が生じにくいことがある

アライアンスは企業間の緩やかな協力体制なので、期待したほどの成果が得られない可能性があります。
踏み込んだ協力ではないので、その部分については最初からある程度割り切らないといけません。もっと成果を上げたいのであれば、資本提携やM&Aなどに踏み出すことです。
成果が出ないだけではなく、場合によっては損失を出してしまうリスクもある程度は覚悟しておいてください。

自社の技術やノウハウ、知的財産が流出する恐れがある

緩やかな協力関係ではありますが、お互いに情報を提供しあうこともあるので、自社の秘術やノウハウ、知的財産などが漏れてしまうことがあります。
それをアライアンス先に活用されては、庇を貸して母屋を取られることにもなりかねません。
契約時点で、秘密保持条項の制定や、秘密保持契約書の締結など、セキュリティに対するリスクヘッジが必要になります。

アライアンスの注意点

アライアンスは、M&Aなどに存在するデメリットを排して、気軽に各企業の長所を生かせる仕組みですが、注意していただきたいことがあります。

提携の範囲・内容、成果物の権利等に注意

アライアンスによって生み出された利益や権利がどの企業にどのくらい帰属するのか、契約時にはっきりさせておく必要があります。
「自社の手柄だ！」とお互いに主張して、提携どころか泥沼の争いになってしまっては意味がありません。せっかく協力体制を構築するのですから、争いを生まないように事前にしっかり提携について確認をお願いします。

提携を解消する際の解消方法、解消後の対応等に注意

アライアンスは比較的気軽に提携を解消できます。しかし、お互いに禍根が残るような決裂は避け、あくまでビジネスパートナーとしての付き合いは続けられるように、円満に、穏便にアライアンスを解消できるような準備をしてください。

再びアライアンスをすることになるかもしれませんので注意が必要です。

まとめ 企業の経営に関することのご相談は「企業パートナー110番」へ

アライアンスによって、自社の強みを生かし、弱みが克服され、事業展開が進みます。他の提携方法やM&Aよりも副作用が少なく、気軽に提携できますが、だからこそ注意すべきこともあります。
アライアンス企業は仲間であるライバルでもあります。ぜひ良好な関係を構築してください。
「企業パートナー110番」では経営サポートの一環として、アライアンスについてアドバイスをいたします。M&Aなど踏み込んだ連携ではない段階で、協力を求めたいケースではアライアンスは有効に作用します。
ぜひ「企業パートナー110番」までお問い合わせください。

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会社売却でかかる税金とは？

会社売却の際に発生する税金は、いくつかあります。

具体的には

1. ・所得税
2. ・住民税
3. ・消費税
4. ・法人税
5. ・法人住民税
6. ・事業税

が発生します。上記すべての税金が発生するわけではなく、売却する人が個人か法人か、何を売却するのかで変わります。6種類の税すべて支払うのはまれであると解釈ください。

会社売却の種類 （株式譲渡、事業譲渡）

会社売却には大きく分けて2種類の方法があります。

株式譲渡

「株式譲渡」とは、自分の会社の株式を、別の個人や法人に売却することをいいます。会社そのものの売却に該当します。

会社（法人）の株主は、個人である場合と法人である場合、両方のケースがあります。

多くの場合、経営者は個人として、自分の会社の株式を持っています。会社の株式を他社に譲渡（売る）ことで、会社は経営者の手から離れ、新しい経営者のものになります。売却した場合、売却益を得ることができ、それに対して税金がかかります。

なお、法人として株式を持ってて、それを売却するケースはそれほど多くありませんが、親会社が子会社の法人を売却するケースなどが該当します。これにより、親会社-子会社の関係はなくなり、経営権を失います。

1. ・経営者個人が会社の株式を売却するケース
2. ・経営者が経営する法人が会社の株式を売却するケース

この2パターンがあり、それぞれかかる税金が異なります。

事業譲渡

「事業譲渡」は、会社そのものの売却ではなく、その会社で行っている事業の中で1つまたは複数の事業を売却することをいいます。

会社自体の売却ではなく事業部門の売却なので、株式の売却はせず、経営権を失うこともありません。一部事業、技術、人員、設備などを新しい会社に有償で引き取ってもらうというイメージです。

売却主体は法人であり（会社の事業は法人のものなので）、個人が売却主体になることはありません。

事業譲渡した際にも税金が発生します。

株式譲渡によって会社売却でかかる税金

上述のように、株式譲渡による会社売却は

1. ・経営者個人が会社の株式を売却するケース
2. ・経営者が経営する法人が会社の株式を売却するケース

この2パターンがあり、それぞれ税金が異なります。

経営者個人が会社の株式を売却するケースの税金

個人が会社の株式を売却したときにかかる税金は「所得税」と「住民税」です。会社売却に伴う所得は個人の「譲渡所得」になります。税金の金額は以下のように計算します。

株式譲渡所得の金額＝総収入金額（株式売却価額）－必要経費（取得費＋委託手数料等）
税金＝譲渡所得×20.315％（税率：所得税＆復興特別所得税15.315％＋住民税5％）

経営者が経営する法人が会社の株式を売却するケースの税金

法人が会社の株式を売却したときにかかる税金は「法人税」と「法人住民税の法人割」と「法人事業税の所得割」です。会社売却に伴う所得は法人の本業利益に合算され「課税所得」になります。会社売却にかかる税金のみを単独で支払うことはありません。税金の金額は以下のように計算します。

個人の株式売却と比較し、法人の株式売却による会社売却は税額が高めになります。

事業譲渡によって会社売却でかかる税金

会社が自社の事業の一部を売却したときにかかる税金は「法人税等」と「消費税」です。譲渡益は、事業の売却価格のうち（譲渡する資産−負債の差額(純資産)）を上回った金額となり、計算方法は株式譲渡の計算方法とは異なります。

また株式譲渡では発生しなかった消費税もかかるのが特徴です。

税金の金額はそれぞれ以下のように計算します。

法人税等

法人税等（法人税＋法人住民税＋事業税）は以下にように計算します。

譲渡益 = 売却収益 − (譲渡資産 − 譲渡負債)
税金＝譲渡益×法人税等の実効税率（30％～40％）

消費税

消費税は以下のように計算します。

会社の資産には「課税資産」と「非課税資産」があります。非課税資産は消費税が発生しない取引なので注意してください。

会社売却における税金対策

会社売却に伴い発生する各種税金を少しでも減らす節税方法について紹介します。実践できそうなものがあれば取り組みをお願いします。

役員退職金を活用した上で株式譲渡を行う

退職金（退職所得）には控除が大きく、退職金にかかる税金が少ないのは知られています。それを利用し、会社売却（特に株式譲渡の場合）する前に、役員を退職してしまいます。

「退職金にかかる税金」＜「会社売却にかかる税金」になります。

そうすると、まず退職金（少ない税金）をもらったうえで、さらに会社売却にかかる譲渡益（高い税金）をもらいます。税率が低い退職金を先にもらい、残った会社の資産価値などをもとに、ステップ2として譲渡益をもらって節税するというやり方です。

多額の売却益を多額の経費により相殺する

法人株主が子会社の株式譲渡により会社売却する場合に使える節税方法です。

会社（子会社など）の売却時期を、多額の経費を計上する時期を合わせることで法人税等を相殺します。

例えば、5000万円の株式譲渡益を計上したのと同じ事業年度に、5000万円の設備投資（新工場建設など）をすることで法人税等の金額はゼロになり節税効果があります。

第三者割当増資を行う

会社売却が金銭的な問題ではなく、M&Aなど経営権を譲渡したいという目的ならば、株式譲渡をせずに「第三者割当増資」で対応できます。

第三者割当増資とは、経営を委ねたい第三者に対して、新規に発行した株式を購入してもらい、過半数の株式を取得させ、経営権をその第三者の支配の下に置く手法です。

株式譲渡、売却せず、自分は株式を保有しながら、第三者に会社の経営権を譲ることができます。高齢化による事業承継などを希望する場合、株式を持ち配当などを受けながら、第三者に経営を譲ることができるメリットがあります。

まとめ 企業の経営に関することのご相談は「企業パートナー110番」へ

会社売却は大きな経営判断であり、ご自身の会社への関与ができなくなるかもしれない方法です。資金に困っての会社売却なのか、不採算部門を整理し、新しいステップに進むための会社売却なのか、M&Aによって他者に経営を委ねたいのか、目的によって、会社売却の中身も変わってきます。

会社売却によってかかる税金の計算や節税方法など、経営者だけではわからないことはぜひ専門家に聞いてください。

「企業パートナー110番」には専門家がおり、戦略や税金面や節税方法などについて適切にアドバイスさせていただきます。

大きな決断の前にはしっかりした準備が必要です。是非「企業パートナー110番」までお問合せください。

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会社売却とは？

会社売却とは、自分の会社が持っているすべての財産だけでなく、さまざまな権利・義務を第三者に譲渡、売却し、売却先の他社からその対価を受け取ることを指します。

M&A（事業承継）の1つの方法であり、会社を購入した場合、売却側から事業承継したことになります。

「財産」には現預金、株式、営業用資産、土地、建物、車両、機械のほか、会社で取得した知的財産やノウハウなどの無形資産も含みます。売却後は、知的財産権を持っている商品の生産、製造などはできなくなります。

財産、権利全般の売却に加えて、自社の現在の取引先との関係、従業員の雇用、さまざまな契約やそれに伴う権利、義務も譲渡の対象になります。

当然、借入や保証金関係の返済義務なども引き継ぐことになります。譲渡先（売却先）はポジティブな面だけではなくネガティブな面も承継します。

会社売却の方法・手続きの流れ

会社売却はどのように行うのか、その方法や手続きについて簡単に紹介します。

会社売却の方法を確認

会社売却には大きく分けて、以下2つの方法があります。

【株式譲渡】
譲渡企業の株主が法人（譲受企業）に個人や自社の保有株式を譲渡する手続きを指します。この場合、過半数の株式を譲り渡すことで、会社の経営権を他社に委譲します。

【事業譲渡】
企業が所有している事業の全部、あるいは一部を第三者の企業に譲渡します。事業譲渡は、すべての事業を完全に譲渡する「全部譲渡」と、任意の事業のみ譲渡する「一部譲渡」があります。

会社売却は一般的に「事業譲渡の全部譲渡」を指しますが、株式譲渡も株式を全部譲り渡せば会社売却となります。経営権が自分から離れれば、あとは株式を譲る渡した人が主体となって新しい会社を経営していきます。

会社売却の流れ

1．会社売却の準備

事業譲渡をして会社売却を行うのか、株式譲渡形式にするのか最終的な売却方法を決めます。そのうえで、売却を仲介する業者（M&A会社など）を決め、彼らのアドバイスを受けながら、買い手をリストアップしていきます。

真に自社の事業を引き継いで、今後何十年もやってくれる会社なのか、会社売買も投機の一環としかとらえていない会社なのか、見極めが重要です。

2．経営者面談

実際に売却先の経営者と面談をします。「お見合い」のようなものであり、本当にこの人が経営する会社に自社を委ねてよいのか確認します。

大切に事業を引き継いでくれるのか、また、相応の金額で買い取ってくれるものなのか、怪しい投資会社に売ることがないようにしっかり確認してください。

3．意向表明書の提示

面談後、会社売却について同意できそうならば「意向表明書」を作成します。フォーマットや具体的な段取りは仲介会社が用意するので、心配いりません。

なお、この意向表明書は法的な契約とは別物なので、まだ撤回することは可能です（仲介会社の心証は悪くなるでしょう）。

4．基本合意を確認し締結

最終的な契約に向けた直前段階の契約書です。まだ、最終契約ではなく、ここで本当に売却してよいものなのか、しっかりチェック＆意思を固めてください。

具体的には

・譲渡金額
・売却スケジュール
・取引形態（株式譲渡・事業譲渡どちらにするのか）
・「デューデリジェンス」への協力（次項）
・その他の合意事項

などを書面でチェックします。

5．デューデリジェンス（Due Diligence）への協力

聞きなれない言葉ですが、売却の前に、法務や財務、会計、労務など各部門の専門家がさまざまな角度から売却企業（自社）を調査し、評価する過程です。

買収企業側のリスクを少しでも減らすため、自社に隠れた借金や保証人契約、不良債権、経営者の金融ブラック歴などを徹底的に調査します。

これについては「買われる」企業であることを認識していただき、全面的に協力をお願いします。

6．最終譲渡契約の締結とクロージング

「譲渡契約書」を作成し、株式譲渡契約が締結されます。法的に会社の売買契約が成立します。契約書内容は、弁護士によるリーガルチェックを受けたのち、売り手、買い手双方の代表者によって交わされます。

以上をもって、会社売却の手続き、流れとなります。

会社売却の相場

会社売却の相場ですが、おおむね以下の3つの方法で算出されます。

純資産法(コストアプローチ)

会社の帳簿で確認できる時価純資産を会社の売却金額とします。

あるいは「営業利益」の3年分を合計して計算することもあります。

簡便な計算法なので、大企業の売却には向かず、小規模な会社の売却の相場算出法として使われることが多いです。

類似会社比較法(マーケットアプローチ)

事業内容や規模が似ている会社の経営指標を比較して、売却金額を決定する方法です。

類似企業の経営指標、特に「EBITDA」と呼ばれる指標によって、決算書や会計帳簿に現れない会社のブランド価値を算出します。

EBITDA＝税引前利益＋支払利息＋減価償却費

比較対象の会社の株価に、ある経営指標の倍率（係数）をかけて、売り手の株価を算出し、それをもとに会社の価値（＝売却価格）を算出します。

類似企業がない場合（かなり狭い市場の商品や独占市場）、この方法が使えない可能性があります。

DCF法(インカムアプローチ)

DCF（ディスカウント・キャッシュ・フロー）を用いた会社の売却方法です。

会社が将来生み出すと予想される「キャッシュフロー」を一定の割引率で減じて、現在の企業の価値を算出します。

これから近い将来に生み出すであろう価値を計算するので、将来的な「種」を蒔いている状態の会社の場合、この方法で売却価格を計算すると安くなってしまいます。

会社売却のメリット

会社売却することのメリットは以下になります。

1. ・廃業せずに会社の事業を残せる
2. ・社員、従業員の雇用を守れる
3. ・経営者が売却益を得られる
4. ・経営のプレッシャーから解放される
5. ・債務を減らせる、なくせる

会社と従業員を守れるというのが一番大きいでしょう。廃業しないで済むのは、従業員の生活にとっても大きく、別の経営者の下で自社の事業が残るのはとてもありがたいことです。

もちろん、債務などを売却益によって減らせ、経営のプレッシャーから解放され、ご自身も「身軽」になることができます。

経営がどんどん悪化し、廃業どころか倒産、経営破綻になってしまうことを防げます。

会社売却のデメリットやリスク

一方で会社売却にはリスク、デメリットもあり、メリットと比較衡量する必要があります。

1. ・売却した会社について関与できない
2. ・これまでの投資が水泡に帰す
3. ・同一の事業を20年間できなくなる可能性
4. ・従業員の離職
5. ・生き甲斐の喪失
6. ・情報漏洩のリスク

会社売却してしまえば他人のものになるので、もう経営に関与できません。これまで打ち込んできたことが無に帰してしまう、そうした喪失感を感じる方もいます。会社を失い、あっという間に老け込んでしまう、病気になってしまう人もいます。

意外に知られていないのですが、会社法21条の規定で以下のようなものがあります。

会社法 第21条 【譲渡会社の競業の禁止】

事業を譲渡した会社（以下この章において「譲渡会社」という。）は、当事者の別段の意思表示がない限り、同一の市町村（特別区を含むものとし、地方自治法（昭和22年法律第67号）第252条の19第1項の指定都市にあっては、区又は総合区。以下この項において同じ。）の区域内及びこれに隣接する市町村の区域内においては、その事業を譲渡した日から20年間は、同一の事業を行ってはならない。

実は、会社を譲渡（≒売却）した場合、同じ自治体や隣接する自治体では、従前の事業を行うことができません。不良債権のある会社をうまく買い取らせて債務がなくなったので、また同じ住所でやろうというのは競業避止義務違反になり、違法行為になってしまいます。

離れた自治体での再スタートはできますが、単なる「損切」として売り抜け目的での売却はデメリットが大きいです。別の事業で再スタートを切るべきでしょう。

リスクとして情報漏洩の可能性があります。自社のデータベースや各種機密情報も売却先へ行きます。どこでその情報が流出するかわかりません。しかし、既存の顧客データベースを全消去して譲ることはできませんので、売却先検討の際に真に信頼できそうなところを探す大切さがわかります。

まとめ 企業の経営に関することのご相談は「企業パートナー110番」へ

会社売却は非常に重い決断となります。自分が育て、経営していた会社を手放すだけでなく、事業の今後も他者にゆだねること、売却益はご自身の今後の生活に大きく影響することから、迂闊な判断はできません。

一般的に会社売却をするのであれば、事前にM&A会社に相談することが多く、そちらの仲介によって進めていきます。

M&A会社は、会社売却だけではなく、資金繰りや事業継承も幅広く取り扱いますので、売却に至らない段階で、経営の立て直しを相談することもできます。

経営全般でお悩みの経営者の方はぜひ一度相談するとよいでしょう。「企業パートナー110番」では、会社売却だけでなく資金調達、経営コンサルティングなど多種多様なメニューで皆様の経営をサポートします。

ぜひご相談ください！

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組織再編とは？

「組織再編」とはその名前の通り、会社の組織を改編し組みなおすことですが、業績の拡大や会社組織のスリム化などを目指して、これまでの会社組織のあり方を見直していきます。

これによって、事業の分割、統合や株式の交換、移転が行われます。結果的に会社の組織が大きく変わり、ダイナミズムが生まれます。

経営が一元化され、競争力が強化され、資金力が増強されるなど会社の基盤が大きく強化されるのが一般的です。

組織再編を行う目的

組織再編を行う目的を整理します。現状の経営に問題がなければ、組織再編をする必要がないからです。

組織再編の大きな目的は「経営資源の有効活用、事業強化」です。会社における「ヒト、モノ、カネ」という経営資源は限られており、これらを無駄なく有効活用していくことが経営を軌道に乗せるカギとなります。

組織再編を徹底することにより、会社の体力、持久力が増し、会社の存続や成長につなげることができます。

組織変更との違い

組織再編と似ているものに「組織変更」という改革手法があります。両者は以下のような違いがあります。

・組織変更：法人格の同一性を維持しながら、株式会社から合同会社、合名会社、合資会社という「持分会社」に変わること、あるいは、これら「持分会社」が株式会社に変わること。

・組織再編：複数の会社を一つに合併したり、会社が現在行っている事業を他社に譲渡したりする行為をいいます。具体的には、以下で言及するの４つのパターンになります。

ざっくりいうと、株式会社から別の会社形態に変更するのが組織変更、今の事業を維持しながら会社の事業や組織を大きく変え、場合によっては合併や分割をしていくのが組織再編になります。

今の事業を継続しながら、会社の内部を変える組織変更は対外的な始業活動への影響は少なくできます。しかし、それだけでは足りない部分があり、大きく変えたいので組織再編に踏み切るということです。

組織再編における手法とメリット

組織再編には、上記のように「合併、会社分割、株式交換、株式移転」というの4つの類型がありますので、覚えておきましょう。それぞれについて解説します。

合併

複数、多数の会社を1つの会社に統合することを指します。

合併の概要・手法

合併には「吸収合併」と「新設合併」の2つがあります。

A商事株式会社
B物産株式会社
株式会社Cコミュニケーション

という会社があったとします。

吸収合併はA商事株式会社を存続させ、B物産株式会社と株式会社Cコミュニケーションが消滅し、新「A商事株式会社」に吸収させるものです。法人としてＡ商事株式会社は存続します。

一方、新設合併はA商事株式会社、B物産株式会社、株式会社Cコミュニケーションすべて解散し、新しく「Ｄ開発株式会社」を新設するという方法です。

合併のメリット

合併は顧客の拡大、ネットワークの有効活用、経営の効率化、増資による対外的な信頼度工場などに寄与します。

各会社の資本を増やすことによる対外的な信頼度の向上などを目的に行われます。従業員・資本・債権・債務・株主などがすべて1つの会社に集約されます。

その結果、以下のようなメリットが生まれます。

・各社の部門、部署の統一によるコスト削減、効率化
・各社が持っていたネットワーク、顧客、技術力の有効活用
・増資による対外的な信頼度向上

合併のデメリット

一方で、合併による副作用も否定できません。

・従業員の増員による人件費等の増加
・合併した各会社の派閥争い
・増資により中小企業から「大企業」カテゴリになり、法人税等が増える（中小企業の優遇がなくなる）

会社分割

次に紹介するのが「会社分割」です。

会社分割の概要・手法

複数の会社を1つにまとめるのではなく、自社を複数の会社に分けることを指します。

Ａ株式会社のある事業を分割し、新しく設立したＢ株式会社、あるいはすでにあるＣ株式会社に移転させます。

会社分割には2種類あり、前者の切り離した事業を新会社に移す「新設分割」、後者の既存の会社に移す「吸収分割」、それぞれのケースがあることを知っておいてください。会社単位ではなく、事業単位で別会社に承継できるので、不採算部門の切り離しや、逆に、好調な部門を独立させて別ブランドでやっていくなど多様な使い方があります。

最近の具体的な例でいうと、「いきなりステーキ」や「ペッパーランチ」を運営している株主会社ペッパーフードーサービスが、（新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴い売り上げが低迷）「ペッパーランチ」事業を
株JPという会社に新設分割したことが話題になりました。

会社分割のメリット

・不採算事業の切り離しが容易
・逆に需要増が期待できる事業のブランディングに活用できる
・会社分割によって承継する事業資産には「消費税」がないなど税制上の優遇が受けられる
・買収資金は必要ない（株式を対価に譲渡が可能）、M&Aとは異なる

会社分割のデメリット

・会社分割に失望して優秀な人材が退職するリスク
・会社分割先の派閥争い、残った人、分社先に行った人との軋轢
・分社先の企業風土が変わってしまう

株式交換

株式交換という比較的新しい組織再編手法もあります。

株式交換の概要・手法

株式交換とは、1999年の商法改正で可能になった新しい組織再編手法です。相手先企業を子会社化する手法で、

A株式会社がB株式会社の株式をすべて交換して取得することで、B社を100％子会社化します。買収ではなく、株式を交換によってすべて自社のものにして、実質的に買収したのと同じような効果を得ることができます。

株式交換のメリット

・相手の株式を交換（取得）するだけでよいので、買収資金が要らない
・合併ではないので、100％子会社化した相手江には法人格があり、株主として経営に参画可能

株式交換のデメリット

・株式交換なので、親会社（例ならばA社）にB社の株主がやってくる。したがって、A社の株主構成が変わってしまう。
・投資家からマイナス評価を得て株価が下がるなどのリスクがある

株式移転

株主移転はさらにドラスティックな手法になります。

株式移転の概要・手法

株式移転とは、新しく会社を設立して、既存の複数会社の株式をすべて移転させ、既存会社を100％子会社化するものです。

A株式会社
B株式会社

の株を新設したC株式会社が100％取得し、完全にC株式会社のコントロール下に置くことができます。新設会社が取得するのは2社ではなく、3社、4社でも構いません。

「持株会社」（〇〇ホールディングス）を新しく作る際に、株式移転の手法がよく用いられます。これにより、グループ企業間の意志決定を迅速になります。

株式移転のメリット

・買収資金が不要でホールディングスを設立できる
・新規会社の設立なので、新しい社風を作れる
・人事や派閥等のもめごとが少ない

株式移転のデメリット

・投資家の期待度が低いと、株式移転前より株価が下がるリスクがある
・持ち株会社（ホールディングス）の維持費がかなり掛かる

適格組織再編とは？

組織再編には「適格組織再編」というものがあります。簡単にいうと、「一定の条件を満たしている会社の組織再編」で、税務上の特典があります。適格と表現するとそれ以外の組織再編が「適格ではない」「不適格」な印象を受けますが、そうではなく、条件を満たした「特別な組織再編」とご理解ください。

「適格組織再編」を行うと、法人税など税制上の節税につながります。組織再編によって、自社～移転した資産の譲渡損益を繰延、先延ばしにできます。

当年度に処理せず、後年、経費や損失として計上できるので、上手に譲渡損益を処理できれば、節税、税金対策になります。譲渡損が出た年は赤字だったので、損金を計上せ　ず、儲かった年に繰延した損金を計上することで、課税所得を下げることができ、税金を減らせます。

適格組織再編について説明すると非常に長くなるので、こういう制度があるのだと知っておいてください。詳しくは、専門家に聞くとよいでしょう。

まとめ　企業再生についてのご相談は「企業パートナー110番」へ

組織再編についてはなかなか自分だけの理解では難しく、もし実行してしまった場合後戻りできなくなる可能性があります。別会社に事業を移して、それが行き詰まってしまったら、ひょっとしたら組織再編せずに続けていた方がよかったという結果にもつながりかねません。

しっかり熟慮の上で実行すべきですが、そのためには専門家のアドバイスが不可欠です。「企業パートナー110番」には、会社の組織再編や分割、合併などに詳しいプロフェッショナルが揃っています。

大きな決断になるので、それをサポートする「軍師」が必要です。企業パートナー110番のプロフェッショナルを軍師にしていただき、貴社の重要な組織再編のお手伝いをさせてください。まずはご相談お待ちしています。

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事例

A有限会社はお菓子の製造販売と子供用玩具の製造販売を行っている会社です。経営者の高齢化や後継者不足もあり、事業承継したいと考えています。自社の製品は親、祖父母世代から親しまれたもので、このまま消えてしまうのはもったいなく、特にお菓子事業だけでも何とか存続できないか考えています

今回はこのA社の事例を踏まえて、会社分割と事業譲渡について解説していきます。

会社分割とは？

会社分割とは株式会社（特例有限会社含む）や合同会社で運営しているある事業について、その権利義務の全部ないし一部を「包括的に」別の会社へ承継することをいいます。

この事例で言うと、A社は特にお菓子事業を存続させたいので、お菓子の製造販売（レシピ等も含めて）の権利義務財産等を包括的に別会社に移譲することになります。

この会社分割は、新規設立した会社B株式会社へ承継するケース「新設分割」と、既存のC株式会社へ事業を承継する「吸収分割」の2つの方法があります。

なお、既存の会社とは「株式会社や合同会社」であり、有限会社は認められていません。あくまで株式会社化しているところへ委譲します。同業他社のD有限会社へは委譲することができませんので注意してください。

会社分割のメリット、デメリット

会社分割をするにあたってメリットとデメリットを確認しておきましょう。

会社分割のメリット

会社分割のメリットは下記になります。

個々の契約をそのまま承継できる

事業を継承した会社には従前の会社が行っていた各個の契約がそのまま承継されます。クライアントや取引先と再度契約を結ぶ手間がかからなくなります。

現金がなくても事業を譲り受けられる

会社分割の場合、現金ではなく株式を譲り受けることが多く、手持ち現金が少ない会社でも、M&Aを希望する会社から事業を譲り受けることができます。資金を用意しなくてもいいのが大きな魅力です。

税金面での優遇を受けられる

事業所と比較し、消費税や不動産所得税がかかりません、。また、「適格要件」を満たすことで他の税金についても減免措置を受けることができます。

従業員の個別同意が不要、包括的に雇用を継続できる

会社が包括的に承継されるので、そこで働いている従業員との雇用契約も自動的に継続されます。個々の従業員から雇用の意思を確認する必要がありません。もちろん、会社を辞めたいという従業員がいればその意思は尊重されます。

会社分割のデメリット

一方でデメリットも知っておきましょう。

手続きが複雑である

会社分割を行うためには、株主総会を開催し特別決議を経るなど、手続き上複雑な面があります。「新設分割」の場合には、会社の設立登記を行うことや、登録免許税などが課税されるなど。新会社設立と同等の手間と時間がかかります。

機動的にM&Aを行いたい場合、この方法だと迅速な対応ができない可能性があります。

債務や負債も引き継ぐ

包括的に会社の財産を引き継ぐのですが、資産だけではなく負債（債務や借入）も包括的に引き継ぐことになります。

つまり、安易に会社分割により事業承継をすると予想していなかった負債などのリスクを押し付けられる可能性があるということです。

事業譲渡とは？

「事業譲渡」とは会社で行っている事業の一部またはすべてを他社に売却することを指します。

事業譲渡は事業の売買であり、売却側は事業ができなくなる代わりに対価（売却益）が発生します。買収した側はお金を支払い新しい事業を行うことができるようになります。

事例で言うとＡ社のお菓子の製造販売事業をＢ株式会社に譲渡、子供用玩具事業をＣ株式会社に譲渡します。それぞれ得意な分野の会社に譲渡することで生き残りを図ります。

事業譲渡のメリット、デメリット

事業譲渡を行ってM&Aをする場合のメリットとデメリットを考えてみましょう。

事業譲渡のメリット

事業譲渡を行うメリットをまとめます。

必要な事業のみ引き継げる

包括的に事業を引き継がなければならない会社分割とは異なり、事業譲渡は承継する内容を取捨選択できます。」

採算が取れそうな部分だけを切り離して、M&Aしてくれる事業者を探すことができます。

売却で現金が手に入る

事業譲渡は現金での事業売買をすることが多く、売却益が手に入ります。自社ではどうにもならない不採算部門も他人の手によって再生するかもしれません。現金が手に入れば、残した事業部門に投入し、会社を再生できるかもしれません。

後継者問題を解決しやすい

採算が取れそうな事業だけでも「切り売り」できるので、その事業に興味がある後継者候補がM&Aしやすくなります。包括的に引き継がなければならない会社分割だと嫌がる人も、事業譲渡なら受けることもあり、少なくとも会社（の一部）は存続しやすくなります。

事業譲渡のデメリット

一方でデメリットもあります。

多額の税金が発生する

事業譲渡は会社の有償の売買に該当するので、消費税や様々な税金が会社分割と比較してかかります。

税金が重荷に感じて事業譲渡が進まない可能性があるのを意識して下さい。

負債を抱える事業の承継が難しい

包括的な事業承継ではないので、明らかな不採算部門や負債を抱える事業については買い手がつかないことが予想されます。

ジョーカーをあえて引いてくれる人は少ないのだと認識してください。

会社分割と事業譲渡の違い

会社分割も事業譲渡もＭ＆Ａ（事業承継）のための有効な方法ですが、それぞれ違いがあります。どのような違いなのか表にまとめてみました。

端的に言うと、会社分割は会社の「組織再編行為」であり、様々な手続きが必要になります。一方、事業譲渡は会社の事業の一環として自分の会社を切り売りすることになります。現金で自分の会社を身売りするのは事業譲渡になります。

税制面では会社分割の方が優遇されています。組織再編に対して税金はかからない傾向にありますが、会社の売買は当然消費税等が発生します。

スピード感を重視するならば事業譲渡ですが、計画的に徐々に自社の事業をM&Aする時間があるならば、会社分割を検討してもよいでしょう。

会社分割と事業譲渡、どちらを選べばよいか

以上、会社分割と事業譲渡の概要、メリットとデメリットについて述べさせていただきました。

どちらにもメリットとデメリットがあるため、選ぶのが難しいというケースもあります。一応、方向性としては以下のような場合、それぞれを選んでいただければと良いでしょう。

会社分割が望ましい主なケース

• 買い手が買収にあたってコスト（支払い）を抑えたい場合
• 事業をスムーズにお互いが納得する形で承継したい場合

事業譲渡が望ましい主なケース

• 売り手に現金が必要な場合
• 特定の事業の長所を生かして事業を継続させたい場合
• あまり手続きに時間をかけたくない場合

絶対に「こっちがいい」ということはなく、専門家のアドバイスを聞きながらどちらを選ぶべきか決定すべきです。

まとめ　企業の経営に関することのご相談は「企業パートナー110番」へ

M&Aにあたり、会社分割と事業譲渡、どちらが望ましいかはケースバイケースで一律に決定することはできません。ただし、経営者だけの判断で行うと足をすくわれる可能性があります。

事業承継を考えている方は、その前に「企業パートナー110番」に相談してみて下さい。会社分割と事業譲渡、どちらが良いのか、その進め方などについて専門家が適切なアドバイスさせていただきます。

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